福建水泥(600802):福建水泥2026年第二次临时股东会会议资料
2026年第二次临时股东会会议资料 会议时间：2026年8月20日 目 录 福建水泥股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程.............3议案1关于增补董事的议案.......................................5议案2关于续聘会计师事务所的议案...............................6议案3关于与关联方续签矿山技术服务框架协议的议案...............9福建水泥股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 会议召集人：公司董事会 会议主持人：王振兴董事长 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 现场会议时间：2026年8月20日 14点40分 现场会议地点：福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦3A层会议室 网络投票起止时间：自2026年8月20日至2026年8月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 网络投票时间： 台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15- 9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议议程： 1.主持人宣布现场会议开幕。 2.推选监票人、计票人员。 3.审议议案
5.主持人宣布出席现场会议股东和股东代理人人数及所持表决权股份持表决权股份总数。 6.股东（或股东代理人）对议案进行投票表决。 7.统计现场表决票数。 8.宣读现场表决情况。 9.休会，等待与网络投票汇总后的表决结果。 10.复会，宣布议案投票表决情况和结果（现场投票与网络投票合并）11.见证律师出具法律意见。 12.签署会议决议和会议记录。 13.主持人宣布本次会议闭幕。 议案1 关于增补董事的议案 各位股东： 郑建新先生因退休辞去公司董事及在董事会专门委员会担任的职务。经控股股东福建省建材（控股）有限责任公司推荐，并经董事会提名委员会审查，董事会第十一届董事会第八次会议审议通过《关于增补董事的议案》，同意提名张成东先生（个人简历及相关说明附后）为董事候选人，并提请股东会选举。 请审议。 附：董事候选人个人简历及相关说明 张成东先生：1969年出生，民盟盟员，大学本科学历，会计师。现任福建省能源石化集团有限责任公司审计部总经理。历任：福建省石油化学工业设计院财务科会计、主办会计、副科长（主持工作）、科长；福建石油化工集团有限责任公司资产财务部信贷管理、主任助理、副主任；福建省能源石化集团有限责任公司资金财务部副总经理。 张成东未持有本公司股份。除任职关系外，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定。 议案2 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 经董事会审计委员会事前审议通过，董事会审议同意，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称致同所）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用从上年度的137.8万元（含税）调整为72万元（含税），其中财务报告审计费用58万元，内部控制审计费用14万元。具体情况如下： 一、拟续聘的会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469 截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人致同所2025年度业务收入26.84亿元，其中审计业务收入21.64亿元，证券业务收入5.68亿元。2025年年报上市公司审计客户303家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额4.02亿元；本公司同行业上市公司审计客户5家。 2.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2025年末职业风险基金2,126.98万元。 任。 3.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施20次、自律监管措施14次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，84名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施21次、自律监管措施12次、纪律处分6次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告8份。 签字注册会计师：倪明，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。 项目质量控制复核人：董旭，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年复核上市公司审计报告4份。 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费（调整） 经沟通协商，双方一致同意2026年度审计费用从上年度的137.8万元 （含税）调整为72万元（含税），其中财务报告审计费用58万元（上年为106万元），内部控制审计费用14万元（上年为31.8万元）。 公司于2022年度首次选聘该所为公司审计机构，当年审计费用137.8万元（含税，与2021年度相同）一直延续至2025年未发生变化。本次审计费用较上年度减少65.8万元，减少幅度为47.75%，主要原因：自2022年起公司营业总收入、资产总额不断缩减，对比2021年公司2025年营业总收入减少57.75%、资产总额减少26.47%，且自2022年起公司效益随同行业处于下行阶段。经与致同会计师事务所沟通、协商，双方一致同意本次审计费用调整。 二、履行的审议程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会事前审议了本次续聘事项，对致同所的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2025年审计工作进行了评估，认为致同所在公司年报审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。审计委员会同意续聘致同所为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 本次续聘会计师事务所事项于2026年8月3日经公司第十一届董事会 第八次会议审议通过，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）生效日期 本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 请审议。 议案3 关于与关联方续签矿山技术服务框架协议的议案 各位股东： 为落实矿山资源掌控工作计划，公司于2023年7月与福建省华厦能源 设计研究院有限公司（以下简称华厦设计院）签订了期限3年的《矿山技术服务框架协议》，协议至2026年7月28日期满。在执行协议期间，共开展17个矿山设计类服务，重点为公司矿山资源掌控工作提供技术服务，基本实现了协议目的，并取得阶段性成果。为延续推进矿山资源掌控工作，公司董事会同意与华厦设计院续签《矿山技术服务框架协议》。有关情况如下：一、关联交易履行的审议程序 2026年8月3日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方续签矿山技术服务框架协议的议案》(同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事郑建新、黄明耀回避表决),现提交股东会审议，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省石油化学工业有限公司及其他一致行动人回避表决。 公司独立董事专门会议事前审查了该议案，同意提交董事会审议。 二、关联方及关联关系介绍 华厦设计院系本公司实际控制人福建省能源石化集团有限责任公司间接控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。 华厦设计院创建于1958年，法定代表人：王金星，注册资本：7618万元，住所：福建省福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦6至11楼，经营范围：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；机械设备销售；环境保护专用设备销售；住房租赁；水污染治理；水环境污染务；土壤环境污染防治服务；节能管理服务；社会稳定风险评估；储能技术服务；新材料技术推广服务。 华夏设计院是一家国有独资，以建筑工程、生态环保和安全科技为主业，专业门类齐全的综合性科研设计技术服务和咨询企业。经60年的发展和改革，铸就了一支“凝心聚力，和谐共进”的一流团队，在岗员工290多人，其中高级职称80多人（含教授级高工8人），工程师80余人，各类国家注册工程师证180余本。 目前拥有专业资质20多种类，涵盖30多项业务范围。近年来完成了国家、省内外大中型工程设计项目百余项，数十项获省级以上优秀工程设计、优秀科技成果奖。连续多年通过“三体系——质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系”认证，获评“福建省守合同重信用企业”“福建省科技小巨人企业”等诸多荣誉称号。 本次续签协议涉及的矿山技术服务交易，除华厦设计院外，过去12个月内本公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的交易。从2023年7月1日至2026年6月30日的三年期间内，公司 与华厦设计院累计发生的交易金额为682.54万元（在协议执行期间内，合同金额共计637万元） 三、本次续签矿山技术服务框架协议的主要内容 本协议由本公司（甲方）与华厦设计院（乙方）续签三年。原协议原有取费标准条款基本不变，具体见公司披露于2023年4月27日的《福建水泥关于与关联方签订矿山技术服务框架协议的公告》。本次根据现行国家法律、法规、部门规章、规范性文件对部分条款进行了修订，主要增加并明确了部分服务的取费标准。 本次协议主要内容如下： （一）合作领域 1、乙方根据甲方需求提供技术服务，包括但不限于矿山类项目建议书（投资方案）、预可行性研究报告、工程可行性研究报告（方案）、协议出让性方案设计、开采方案、生态修复方案、工程初步设计、单体设计、统筹安排安全设施设计（配套工程勘察、边坡稳定性分析）、排土场专项设计（含工程勘察、边坡稳定性分析）、排土场回采设计、施工图设计、工程监理、造价、安全预评价、安全现状评价或安全验收评价(由乙方管理的公司福建省福能安全科技有限公司提供服务)等技术服务。 （二）取费标准 （1）项目建议书及工程可行性研究报告费用：参照《国家计委关于建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计委价格[1999]1283号）和福建省物价局、福建省发展计划委员会转发国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（闽价〔2000〕房字422号）收费标准，按标准的70%计取。 （2）工程设计类（包含单体设计、初步设计、安全设施设计和施工图设计、排土场专项设计）费用：参照《工程勘察设计收费标准2002年修订本》收费标准（专业调整系数1.1），按标准的60%计取。安全设施设计费用按初步设计费用1.15倍计。安全设施设计配套勘察报告费用依据《地质调查预算标准》（2021版）标准相关规定，按该标准8.2折收费计取。边坡稳定性研究费用按中国勘察设计协会2022年6月10日颁布的《工程勘察服务成本要素信息(2022版)》中规定的工程勘察服务成本信息—工程费法表2.1.1计取。 （3）监理服务费用：依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格［2007］670号）及《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格［2015］299）等文件相关规定，按标准的60%计取。 （4）造价咨询项费用：依据闽招协〔2021〕32号文《关于招标代理、工程造价咨询行业服务收费的指导意见》中规定服务收费标准的70%计取，其中结算审核的计价方式为：基本费+效益费。 （5）环保咨询类编制费用（不含监测费用）：报告书编制费用参照《建取；报告表费用由双方协商确定。 （6）水土保持方案： ①编制费用参照《关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见》（保监[2005]22号）收费标准的70%计取；报告表费用由双方协商确定。 ②弃渣场稳定监测、建设期水土保持监测费按《水利工程设计概(估)算编制规定（水土保持工程）》（水总[2024]323号）收费标准的70%计取；③水土保持监理费按国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》发改价格[2007]670号收费标准的70%计取；④验收报告书按《关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见》（保监[2005]22号）收费标准的70%计取。 （7）安全评价报告费用：参照《福建省福能安全科技有限公司安全评价项目收费标准》，安全预评价报告按照该收费标准的70%计取；安全现状及验收评价按照收费标准的70%计取。 （8）矿山开采方案费用：新建、改建、扩建矿山项目开采方案、修编项目按照10万元/个采矿许可证计取。 （9）矿山生态修复方案费用：新建、改建、扩建矿山项目生态修复方案、修编项目按照10万元/个采矿许可证计取。 （10）协议出让可行性论证报告费用：扩建矿山项目协议出让可行性论证报告按照16万元/个采矿许可证计取。 （11）工业指标论证报告费用：新建、改建、扩建矿山工业指标论证报告项目按照5万元/个采矿许可证计取。 （12）周期性边坡稳定性分析费用:边坡稳定性研究费用按中国勘察设计协会2022年6月10日颁布的《工程勘察服务成本要素信息(2022版)》中规定的工程勘察服务成本信息一工程费法表2.1.1计取。 （13）周期性勘察报告费用:依据《地质调查预算标准》(2021版)标准相关规定，按该标准8.2折收费计取。 （三）合作模式 （1）原则上甲方将上述各项单项合同额在100万以下的乙方资质范围内的业务以直接委托方式委托于乙方（EPC项目、公开招投标的项目、甲方有特殊需求、乙方不具备能力完成的项目除外）。甲方根据具体项目的设计、监理、造价、咨询等任务向乙方下达任务委托函，具体权利义务由双方商定后另行签订合同。 （2）在项目的投资决策、工程建设、项目运营等阶段，采用全过程咨询服务模式推进合作。根据项目特点，可灵活采取不同类型咨询服务组合，同时共同商定合作的商务边界条件。 （3）如单项目合同额≥200万元服务费下浮5%、≥500万元下浮8%，具体合同额及下浮比例由双方进一步协商明确。 4、所有取费标准以国家、地方发布的最新标准为准，每年年末由乙方提交最新收费政策文件，双方多部门联合复核计价标准，官方基准下调的，次年服务费同比例下调。 5、根据乙方前一年度（本协议执行期起始日至次年对应日为一个年度，此后年度以此类推）承接甲方项目情况，若前一年度签订合同金额累计超过300万元，乙方于后一年度免费提供开采方案修编、初步设计及安全设施修改（非重大变更）、生态修复方案修编等矿山设计、咨询非重大修改（每个项目投资额小于100万元）3个，未使用额度可结转一年，逾期作废。 6、协议执行期间每年由甲方运营、采购等部门选取省内不少于3家第三方机构开展市场询价，市场均价较协议价低5%及以上的，次年下调包干单价。同时按矿山规模设置阶梯分级包干价。 （四）其它 1、协议生效：本协议自甲乙双方法定代表人（负责人）或委托代理人签章并加盖公章之日起生效。 2、协议的变更和终止。三年执行期间，每年年末甲方开展关联交易定价后评价，对比市价、交付质量与成本效益；若连续两年出现定价偏高、履约本协议有效期内双方不得擅自变更和终止。协议如有未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 3、本合同执行期限3年，自原协议执行期满之次日起算。本协议到期后甲乙双方如无异议，协议将自动顺延，直至双方签订新的协议或者解除协议。 4、甲方为上市公司，为保障中小股东权益，甲方年报单独披露与乙方交易总额、各类服务结算单价及第三方比价结果。 四、交易目的和交易对公司的影响 公司根据各权属单位的实际需要，借助关联方及其管理公司（福建省福能安全科技有限公司等）的技术优势以及福建省内矿山技术服务评审优势，能为公司提供优质、高效的技术服务，重点为甲方矿山资源掌控工作提供技术服务，长远而言有利于公司的整体业务和运营发展。 公司遵循商业规则，与上述关联方的关联交易，定价公允，属于正常的商业行为，公司业务经营没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，该关联交易不存在损害公司或中小股东利益的情况。 请审议。 中财网
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