渤海汽车(600960):北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
除非上下文另有说明，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据渤海汽车第九届董事会第十一次和第十三次会议决议、2025年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份及支付现金购买资产部分 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权以及廊坊莱尼线束 50%股权。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金部分 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 127,311.70万元，且不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易的批准和授权 （一）渤海汽车的批准与授权 2025年 6月 16日，上市公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第七次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年 9月 29日，上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2025年 10月 15日，上市公司 2025年第四次临时股东大会审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 3月 9日，上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 3月 31日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关备考审阅报告和审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 4月 28日，上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 6月 25日，上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关备考审阅报告和审计报告的议案》等与本次交易有关的议案。 2026年 7月 3日，上市公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （二）交易对方的批准与授权 本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过。 （三）本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准 国有资产监督管理部门已对标的公司的《资产评估报告》予以备案，并批准本次交易。 （四）标的公司其他股东的同意 标的公司其他股东已出具书面文件，同意放弃其在本次交易标的公司股权转让中涉及的优先购买权。 （五）上交所与中国证监会的批准与注册 2026年 7月 10日，上交所并购重组审核委员会 2026年第 10次审议会议审议通过本次交易。 2026年 7月 27日，上市公司收到中国证监会《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1793号）。 本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 三、标的资产过户的实施情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。 根据北京经济技术开发区市场监督管理局于 2026年 8月 11日向北汽模塑出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的北汽模塑 51%股权已变更登记至上市公司名下。 根据廊坊经济技术开发区市场监督管理局于 2026年 8月 12日向廊坊安道拓出具的《登记通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的廊坊安道拓 51%股权已变更登记至上市公司名下。 根据三河市市场监督管理局于 2026年 8月 12日向廊坊莱尼线束出具的《备案通知书》和换发的《营业执照》，以及标的公司提供的公司章程修订文件，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至上市公司名下。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方海纳川依法履行了交付标的资产的法律义务。 四、本次交易的后续事项 根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《重组报告书》及相关法律法规的规定，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1. 上市公司尚需根据相关交易协议的约定，向交易对方支付剩余交易对价，包括支付股份对价及现金对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 2. 上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续； 3. 上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续； 4. 本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定； 5. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 6. 上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易的后续事项继续履行相关信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方海纳川依法履行了交付标的资产的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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