苏州天脉(301626):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:苏州天脉:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二六年八月 第一节重要声明与提示 苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年7月30日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：天脉转债 二、可转换公司债券代码：123279 三、可转换公司债券发行量：78,600.00万元（7,860,000张） 四、可转换公司债券上市量：78,600.00万元（7,860,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月18日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年8月3日至2032年8月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年2月7日至2032年8月2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。 第三节绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2026〕1514号”文同意注册，公司于2026年8月3日向不特定对象发行了7,860,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额78,600.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足78,600.00万元部分由保荐人（主承销商）包销。 经深交所同意，公司78,600.00万元可转换公司债券将于2026年8月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“天脉转债”，债券代码“123279”。 本公司已于2026年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）股份公司设立 2017年11月2日，公证天业出具“苏公W[2017]A1092号”《审计报告》，确认截至2017年7月31日，天脉有限的净资产总计为人民币102,853,516.28元。 2017年11月13日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字[2017]第12232017年7月31日天脉有限经评估净资产为107,157,800.96元。 2018年1月5日，天脉有限召开股东会，以经公证天业审计的截至2017年7月31日公司净资产102,853,516.28元为基准，按1：0.6672的比例折成股份公司的股本6,862.50万股，溢价部分的净资产34,228,516.28元计入股份公司的资本公积金。各发起人于2018年1月5日共同签署《发起人协议书》。 2018年1月21日，公司召开创立大会，宣告股份公司成立。针对本次整体变更，2018年1月21日，公证天业出具了“苏公W[2018]B005号”《验资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。 2018年1月25日，苏州市行政审批局向公司核发统一社会信用代码为 91320506664932978R的《营业执照》。 本次整体变更完成后，公司的股权结构如下：
经中国证监会证监许可[2024]479号文批准，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 经深圳证券交易所深证上[2024]866号文同意，发行人的股票于2024年10月24日在深圳证券交易所上市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。 首次公开发行股票后，发行人注册资本增至115,680,000元，股本总额增至变更的工商登记手续。 截至2025年12月31日，发行人上市后的注册资本、股本未发生变化。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2025年12月31日，公司总股本为115,680,000股，股本结构如下：
公司的控股股东为谢毅，实际控制人为谢毅、沈锋华。 截至2025年12月31日，谢毅直接持有公司股份47,236,077股，占公司股份总数的40.83%；沈锋华直接持有公司股份13,725,000股，占公司股份总数的11.86%；两人通过其控制的苏州天忆翔间接持有公司股份2,099,925股，占公司股份总数的1.82%，合计控制公司54.51%的股份。 公司实际控制人的基本情况如下： 谢毅先生，1984年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为500382198408******,住所为重庆市合川区香龙镇九峰庙村***，初中学历，曾荣获东吴青年科技企业家称号。2000年3月至2003年7月，任珠海市斗门赞鸿科技有限公司车间领班；2003年7月至2007年4月，任东莞泰洋橡塑制品有限公司销售经理；2007年7月至2018年1月，任天脉有限执行董事兼总经理；2015年6月至2016年12月，任苏州腾脉电子材料有限公司监事；2018年1月至今任发行人董事长兼总经理。 沈锋华女士，1986年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320681198611******,住所为苏州市吴中区墅浦路中海独墅岛***，中专学历。 2004年11月至2005年8月，任劲永科技（苏州）有限公司作业员；2005年10月至2007年8月，任苏州天凌电子材料有限公司采购经理；2007年9月至2018年1月，任天脉有限监事、资产部经理；2010年4月至2016年12月，历任苏州腾脉电子材料有限公司监事、执行董事兼总经理；2018年1月至今，任发行人董事、行政中心总监。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 五、发行人的主营业务情况 （一）公司主营业务及主要产品 公司深耕热管理领域近二十年，主营业务为热管理材料及器件的研发、生产 及销售，凭借优质的产品质量与快速响应下游客户的综合服务能力，公司现已成 为行业内具备较强影响力的热管理整体解决方案提供商。 公司拥有丰富的热管理材料及器件产品线，主要包括散热器件、导热材料以 及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和 石墨散热膜等产品，相关产品广泛应用于消费电子、安防监控设备、汽车电子、 通信设备等领域。 公司终端客户主要包括三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、 谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富 士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系。 2、主要产品 经过多年发展，公司依托在热管理行业的持续投入和布局，公司已打造了从 散热器件-导热材料-散热模组的一体化解决方案，可及时、高效地解决客户散热 需求。目前公司主要产品分为三个大类：散热器件、导热材料以及散热模组。其 中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。 公司热管理解决方案具体产品情况如下：（1）散热器件 公司散热器件业务主要产品包括超薄均温板、厚均温板、热管等。 ①均温板均温板 均温板工作原理 均温板中的传导机制为：将发热源运行时的热量传导至蒸发端，让冷凝液吸 收热量转化为热蒸汽，由高压区扩散到低压区（冷凝端）接触温度较低的内壁， 迅速凝结为液体释放热能，其热量是在一个二维的面上传导，可以将点热源瞬间 扩散成一个面热源，具有较高的导热散热效率。同时，均温板在结构设计上，能 够同时兼容解决多个高功耗器件的散热需求。 公司均温板产品主要应用场景包括智能手机、笔记本电脑、通讯服务器、汽 车电子、通信基站、投影仪、无人机等领域，用于解决高功耗芯片、光源、大功 率显示模块等高功耗器件的散热问题。 公司目前均温板产品按照厚度以及应用领域侧重点的不同分为两类：低于 0.5mm和高于0.5mm，其中目前消费电子领域上应用的为超薄均温板，厚度为 0.5mm以下，公司目前生产的最薄均温板可达到0.2mm，达到行业较为领先的水 平；而0.5mm以上的厚均温板多用于笔记本电脑、通讯服务器、汽车电子、通 信基站等领域。 ②热管热管 热管工作原理 热管是一种具有极高导热性能的新型传热元件，不需要外界提供动力，具有快速导热功能。热管工作原理与均温板相同，都是利用了工作介质在真空条件下低沸点的原理，可实现常温下极速将热量从加热端传导至冷凝端，适用于需要将热量快速传导的场景。 公司热管产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、汽车电子、通讯设备、工业设备、航空航天等领域，通过高效相变传热解决高热流密度散热难题。 （2）导热材料 经过多年持续的研发积累，公司形成了5个大类19个小类的导热材料产品矩阵，是国内同行业生产企业中产品品种最丰富的企业之一。 公司导热材料产品分为5个大类，包括热界面材料、热扩散材料、储热材料、导热粘接密封材料、热辐射涂料。其中主要核心细分产品包括导热片、石墨散热膜、相变材料、导热凝胶、导热膏等。 公司导热材料产品在导热系数、可靠性等关键指标方面处于行业较高水平，主要核心产品具体情况如下：
公司散热模组业务主要分为三个品类：热管模组、均温板模组以及其他模组。 热管模组通常由热管、导热界面材料、鳍片及其他金属配件等集成，其综合各部件传热特性实现高效散热；均温板模组主要由均温板、导热界面材料、鳍片及其他金属配件等集成，可覆盖多热源散热场景并综合各部件传热特性实现高效散热；其他模组主要有铜块或铝块、导热界面材料、鳍片及其他金属配件等集成。
1 、公司所处行业 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017）》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“CH398电子元件及电子专用材料制造”。 2、行业概况 随着现代电子设备的不断发展，尤其是在高功率、高频率、高集成度的设备中，热管理问题变得越来越重要。为了确保设备的正常运行和延长其使用寿命，高效的散热导热技术变得至关重要，因此热管理材料导热、散热性能的高低很大程度上影响着电子产品及设备运行的稳定性及可靠性。 目前，热管理技术已广泛应用于消费电子、安防监控设备、通信设备、数据中心、新能源汽车以及许多工业应用领域中。其中主流散热产品包括均温板、石墨散热膜、导热界面材料、热管、风扇、液冷等。而其中均温板凭借其热扩散系数高、内部热阻极低、热通量高、重量轻等特点逐渐成为目前电子产品散热的主流方法之一，且能够有效应对电子设备日益增长的散热需求。均温板尤其在各电子设备中得到了大规模应用，其优异的散热系数和广泛的应用范围使其成为最具潜力的热管理方案之一。与此同时，液冷技术因其散热性能和较低的能耗特点，未来可能将广泛应用于数据中心和高性能计算机领域。 随着技术的不断进步，热管理领域的发展趋向智能化、高效化和集成化。如智能温控系统通过传感器和控制算法实时监测设备温度，并根据需要自动调节冷却系统的工作状态，以确保设备在最佳温度范围内运行。未来的热管理系统将不仅仅是一个独立的散热模块，而是成为电子设备集成设计的一部分，提供更加高效、稳定的散热性能。 热管理技术的不断发展推动了电子设备性能的提升，满足了高功率密度和高集成度设备的散热需求。随着新材料和新技术的不断创新，热管理领域将迎来更加高效和智能化的未来。通过有效的热管理，不仅可以提升设备的性能，延长使用寿命，还能降低能耗，推动绿色低碳技术的发展。未来，热管理技术的方向将更加注重能源效率、环保和系统集成，随着液冷和浸没冷却技术的不断成熟，尤其是对于数据中心和高性能计算设备，液冷系统将成为更为广泛的应用趋势。与此同时，纳米流体、石墨烯和碳纳米管等新材料的研究不断深入，将进一步提升热管理系统的性能。智能热管理系统的应用将使得电子设备更加精密和高效，在节能和温控方面展现出更多的潜力。数据来源：BCCResearch 根据BCCResearch数据显示，2023-2028年全球热管理市场规模复合增长率为8.5%，市场规模将从2023年的173亿美元增长至2028年的261亿美元，未来市场空间较为广阔。 （三）公司市场地位 公司专注于热管理领域，是国内领先的热管理整体解决方案提供商。经过多年发展，公司热管理业务产品丰富，口碑良好，客户满意度、信任度与忠诚度较高。目前，公司终端客户主要包括三星、华为、OPPO、vivo、海康威视、大华股份、谷歌、联想、华硕、吉利、宁德时代等国内外众多知名品牌，同时与比亚迪、富士康、华勤技术等国内外知名客户保持着良好的合作关系。 2024年，公司热管理业务实现销售收入9.43亿元，根据中商产业研究院预计的2024年中国热管理材料行业市场规模210亿元测算，公司约占中国热管理材料市场规模的4.49%，在国内同行业可比公司中排名前列；核心产品方面，2025年，公司均温板在全球市场份额占有率达到7.08%；导热界面材料国内市场份额达到10.08%，均处于细分市场较高水平，具备较高的市场地位和较强的行业竞争力。 第五节发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币78,600.00万元（7,860,000张）2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,259,551张，即625,955,100.00元，占本次发行总量的79.64%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币78,600.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足78,600.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售6,259,551张，占本次发行总量的79.64%；网上社会公众投资者实际认购1,581,101张，占本次发行总量的20.12%；国泰海通证券股份有限公司包销19,348张，占本次发行总量的0.25%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至2026年8月11日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含增值税）总额为866.94万元，具体包括：
截至2026年8月5日，本次可转换公司债券的募集资金专项存储账户开立情况如下：
本次可转换公司债券发行总额为78,600.00万元，向原股东优先配售 6,259,551张，共计625,955,100.00元，占本次发行总量的79.64%；网上向社会公众投资者发行1,581,101张，共计158,110,100.00元，占本次发行总量的20.12%；国泰海通证券股份有限公司包销的数量为19,348张，包销金额为1,934,800.00元，0.25% 占本次发行总量的 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费余额（不含增值税）已由保荐人（主承销商）于2026年8月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（苏公W[2026]B075号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
一、本次发行基本情况 1、本次发行的批准情况 公司本次发行已经2025年10月27日召开的第三届董事会第十四次会议、2025年11月13日召开的2025年第三次临时股东会、2026年7月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。 本次发行已于2026年4月24日通过深圳证券交易所上市审核委员会2026年第16次审议会议审议，并取得中国证券监督管理委员会于2026年6月24日出具的《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1514号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：78,600.00万元 4、发行数量：7,860,000张 5、上市规模：78,600.00万元 6、发行价格：按面值发行，即100元/张 7、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售6,259,551张，即625,955,100.00元，占本次发行总量的79.64%。 8、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为78,600.00万元（含发行费用），募集资金净额为77,733.06万元。 9、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币78,600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
10、募集资金专项存储账户
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币78,600.00万元，发行数量为7,860,000 张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2026年8月3顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年8月7日）满六个月后的第一个交易日（2027年2月7日，如非交易日则顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2032年8月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 267.33 / 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 元股，不低于募集说 明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年8月3日（T日）。 （十五）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （十六）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月31日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 1、原股东可优先配售的可转换公司债券数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2026年7月31日，T-1日）登记在册的持有“苏州天脉”股份数量按每股配售6.7946元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.067946张可转债。 发行人现有总股本115,680,000股，无回购专户库存股，即可参与原股东优先配售的股本总数为115,680,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,859,993张，约占本次发行的可转债总额的99.9999%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2、原股东的优先配售方法 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，认购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00，配售代码为“381626”，配售简称为“天脉配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天脉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 4、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371626”，申购简称为“天脉发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。（未完）  |