苏州天脉(301626):国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二六年八月 国浩律师（深圳）事务所 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市 的法律意见书 编号：GLG/SZ/A8571/FY/2026-658 致：苏州天脉导热科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于2025年12月5日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年1月12日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2026年5月11日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2026年5月22日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书赋予新义外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及后续补充法律意见书（若有更新含义，以后者为准）中的含义相同。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 1、2025年10月27日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》等议案，并决定将与本次发行有关的各项议案提交发行人2025年第三次临时股东会审议。 2、2025年11月13日，发行人召开2025年第三次临时股东会，股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了董事会提交的与本次发行有关的各项议案。 3、根据股东会的授权，2026年7月29日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等议案。 （二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会于2026年4月24日召开2026年第16次上市审核委员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 中国证监会于2026年6月24日作出《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2026]1514号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行上市交易尚需取得深交所的同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1、发行人成立于2007年7月25日，设立时为天脉有限。2018年1月5日，2017 7 31 天脉有限全体股东签署《发起人协议书》，同意天脉有限以截至 年 月日经审计的账面净资产为折股依据，整体变更设立股份有限公司。发行人的设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，发行人依法设立。 2、2024年3月25日，根据中国证监会出具的证监许可[2024]479号《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行人民币普通股股票的注册申请。经深圳证券交易所深证上[2024]866号文批准，发行人的股票于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：苏州天脉，证券代码：301626。 （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易 经本所律师核查，发行人现持有苏州市数据局于2026年7月6日核发的统一社会信用代码为91320506664932978R的《营业执照》。根据《营业执照》并经本所律师核查，发行人的工商登记基本信息如下： 名称：苏州天脉导热科技股份有限公司 住所：苏州市吴中区甪直镇汇凯路68号 法定代表人：谢毅 注册资本：壹亿壹仟伍佰陆拾捌万圆整 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 经营范围：研发、生产、加工、销售：硅胶导热材料、热扩散膜、散热器及零配件、隔热材料，石墨及碳素制品；销售：机械设备及配件、电子产品、光电材料、绝缘材料、屏蔽材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。 经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：301626；证券简称：苏州天脉；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人2025年第三次临时股东会审议通过了本次发行的相关议案，并在募集说明书中明确具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、经本所律师核查，发行人已与国泰海通证券签订了《保荐承销协议》，委托国泰海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。 2、发行人符合《证券法》第十五条规定的公开发行公司债券的条件：（1）发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东会、董事会；选举了非独立董事、独立董事、职工代表董事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了总经理办公室、证券投资部、行政中心、人力中心、财务中心、商务中心、营销中心、品质中心、研发与产品中心、生产中心、模具中心、大客户中心、审计监察部等部门；相关机构和人员能够依法履行职能，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定； （2）根据发行人披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，本次可转换债券募集资金总额为人民币78,600.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金将用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），且前述募集资金投资项目已经发行人股东会审议通过；发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》中已约定改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；本次发行筹集的资金，用于募集说明书披露的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 3、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。 发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）发行人具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易2 所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。 发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2023年至2025年度财务报告经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资。 发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。 发行人已依法设立股东会、董事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 （2）根据发行人披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》，本次可转换债券募集资金总额为人民币78,600.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 （3）2023年末、2024年末及2025年末，发行人合并口径的资产负债率分别为27.36%、11.75%及17.27%，资产负债率相对较低，资产负债结构合理。2023年度、2024年度及2025年度，发行人经营活动现金流量净额分别为21,343.70万元、17,490.33万元及18,127.70万元，现金流量情况良好。 发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 根据公证天业出具的《审计报告》、公共信用信息中心出具的专用信用报告、发行人及其董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过互联网信息检索，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形： 1 （）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条关于上市公司募集资金使用的规定 （1）根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金拟用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的要求； （2）根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，发行人作为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； （4）根据《募集说明书》及发行人2025年第三次临时股东会审议通过的发行方案，本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 （四）发行人符合《可转债管理办法》规定的发行条件 1、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3 、根据发行人股东会审议通过的本次发行方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。 4、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债转股价格调整的原则及方式、转股价格向下修正条款等内容，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5、经本所律师核查，募集说明书约定了赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；募集说明书约定了回售条款，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行募集资金运用的实施情况与募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 行可转债的受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。 7、经本所律师核查，募集说明书约定了可转债持有人会议规则，并明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 8、经本所律师核查，募集说明书约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上所述，经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，发行人本次发行上市已取得现阶段所必需的批准与授权。发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等中国法律的相关规定，发行人已具备本次发行上市的实质条件，本次发行的可转换公司债券上市交易尚需取得深交所同意。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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