川润股份(002272):中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书
二〇二六年七月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、张稳根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 10 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 11 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 11 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 11 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 17 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 21 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 22 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 22 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 23 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 23 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 25
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定盖甦、张稳担任本次川润股份向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产重组、通威股份重大资产重组等。盖甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目有：天原股份向特定对象发行股票、川润股份以简易程序向特定对象发行股票、龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转换公司债、川能动力发行股份购买资产及配套募集资金、四川路桥非公开发行等。 张稳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨承斌，其保荐业务执行情况如下： 杨承斌先生：硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：侨源气体首次公开发行、四川黄金首次公开发行、川润股份以简易程序向特定对象发行股票等。杨承斌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值） 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值） 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至 2026年 6月 15日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务未持有发行人股票，也不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐川润股份本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2026年 4月 24日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年 7月 16日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次证券发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 7月 16日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了本次证券发行相关的议案，符合公司发行新股，股东会应当对相关事项作出决议的要求。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次证券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次证券发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。 在扣除相关发行费用后，拟用于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金，契合公司主营业务。发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0?D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0?D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定 针对本次发行，发行人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次证券发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次证券发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至本发行保荐书出具日，公司总股本为 484,877,300股，控股股东、实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚、钟海晖合计持有 128,613,928股，占公司股权比例 26.53%。 本次发行股票的数量不超过 145,463,190股（含本数），以本次发行股份数量上限 145,463,190股测算，发行后公司总股本为 630,340,490股，实际控制人罗丽华、钟利钢及其一致行动人合计持有股票数占公司股权比例 20.40%，罗丽华、钟利钢仍为公司的控股股东及实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 本次证券发行不存在《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。 （四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于融资规模 《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第一款规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次发行股票的数量不超过 145,463,190股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 综上，本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于融资规模的第四条适用意见。 2、关于时间间隔 《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之第二款规定：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 公司前次募集资金为 2024年通过深交所以简易程序向特定对象发行股份所得，前次募集资金到账时间为 2024年 2月。公司前次募集资金为以简易程序向特定对象发行股票，不适用上述关于时间间隔的规定。 3、关于募集资金投向 《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 95,000.00万元，在扣除相关发行费用后，拟用于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金，契合公司主营业务。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向的第五条适用意见。 综上，发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件。 （五）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定 截至本发行保荐书出具日，发行人超过五年的前次募集资金包括 2008年度首次公开发行股票、2010年度非公开发行股票、2012年度非公开发行股票。其中，发行人 2012年度非公开发行股票的募集资金用途存在变更的情形，主要情况如下： 鉴于目前及未来对“风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目”产品的市场配套加工产能及需求预测，公司决定调整工艺路线，为不形成过剩的产能，充分发挥投入资金的效益，有效利用社会资源，将部分非核心生产工序由自产调整为委外加工或委外采购。公司于 2014年 8月 21日召开的第三届第十二次董事会、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模的议案》，公司决定将风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目募集资金投资规模由原计划 27,000.00万元调整为 8,000.00万元，独立董事及保荐人发表了同意意见。2014 年 9 月 16 日，该议案经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。本次变更募集资金投资项目事项已经于 2014年 8月 23日公告。 综上，发行人超过五年的历次前募变更募集资金用途已履行相应的程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形。除该等情形外，公司不存在其他募集资金已超过五年且存在用途变更的情形。 三、发行人的主要风险提示 （一）宏观经济波动的风险 公司本次募投项目产品应用的下游行业主要包括算力/数据中心、储能、海上风电等领域，前述终端项目具有投资规模大、回收期长等特点，受宏观经济环经济不确定性加大。宏观经济波动将对算力/数据中心、储能以及海上风电等终端项目投资者的融资安排、融资成本造成影响，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响公司液压润滑冷却系统、液冷等产品的终端需求。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。 （二）行业及政策风险 1、产业政策变动的风险 算力/数据中心、储能以及海上风电等行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，算力/数据中心、储能以及海上风电等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”目标、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行业预计仍将保持快速发展。但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产生影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为钢材和铜材等，上游行业为钢铁行业和有色金属行业，属于周期性行业，钢材、铜材的价格受国际政治局势、宏观经济波动等影响较大，存在显著的波动性特征。原材料的价格波动将对公司的主要产品成本价格产生较明显的影响。虽然目前公司拥有一定的定价能力，可根据钢材和铜材价格波动对产品出厂价格做适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影响，但如果钢材和铜材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （三）经营管理风险 随着公司资产规模和经营规模的不断扩大、产品线和业务板块的不断丰富，公司在管理方面将面临较大的挑战与风险。在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。 （四）财务风险 1、公司毛利率波动的风险 2023年至2025年，公司综合毛利率分别为15.39%、17.73%和18.35%，呈现出一定的波动。公司毛利率主要受金属原材料价格、用工成本、产品销售价格、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或金属原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。 2、应收账款收回风险 2023年末至2025年末，公司应收账款账面价值分别为103,135.25万元、112,719.06万元和116,160.59万元，呈增长趋势。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。 3、资产减值风险 2023年至2025年，公司资产减值损失分别为-1,515.17万元、-3,893.31万元、-355.00万元，主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、投资性房地产存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进而影响公司的净利润。 4、业绩亏损风险 公司2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东净利润分别为-6,359.71万元、-11,568.96万元和-2,491.42万元，近三年公司经营业绩连续亏损。 公司根据政策导向和市场需求，合理配置自身优势领域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响。若相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，仍然存在业绩持续亏损风险。 （五）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金将主要投资于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金。基于对算力/数据中心、储能以及海上风电等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行了充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司产能将进一步提升。如果未来市场需求出现重大不利变化，公司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 （六）募投项目部分用地尚未取得的风险 公司本次募投项目拟新增购置部分土地，截至本报告出具日，本次拟新增购置土地尚未完成土地出让程序，若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利影响。 （七）部分募投项目尚未完成环评的风险 截至本报告出具日，本次募投项目 “液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”中启东基地的环评手续仍在办理过程中，本次募投项目“储能电站及储能系统集成建设项目”中的“100MW/200MWh电网侧储能电站”项目的环评手续手续仍在办理过程中。公司将在依法完成相关环评手续的办理后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度产生一定的不利影响。 （八）本次发行相关风险 1、摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。 2、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （九）其他风险 1、股市波动的风险 公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。 2、不可抗力因素导致的风险 在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 四、发行人的发展前景评价 随着相关行业快速发展，下游客户对产品设计能力、技术响应能力、柔性生产能力和质量控制能力的要求持续提升。发行人在现有业务稳步发展的基础上，亟需进一步增强技术研发实力和产能建设水平，以把握液冷、储能等战略业务增长机遇。目前，发行人液压、润滑、冷却控制系统产能已接近瓶颈，液冷产品业务仍处于前期规划和小批量生产阶段，现有产能难以满足数据中心液冷、储能液冷及海上风电业务快速发展的需要，因此有必要通过募集资金投资项目建设新增产能，支撑业务发展目标实现。本次募集资金总额为 95,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于“液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”“ 储能电站及储能系统集成建设项目”和“补充流动资金”，募集资金投资项目是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务的扩张和延伸，与现有业务密切相关并具有很强的连贯性。 公司将通过本次募集资金投资项目提升产能规模、增强核心零部件规模化自产的能力、完善储能及液冷产业链布局，并同步补充流动资金以增强资金实力和抗风险能力，从而提升公司整体核心竞争力，为公司稳定、可持续发展奠定基础。 本次发行亦有助于增强公司对优秀人才的吸引力，进一步提升人力资源优势，支持公司组建更加专业的运营管理团队，助力公司在液冷、储能、新能源装备等战略方向实现高质量发展。 综上，发行人发展前景良好。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 经核查发行人《公司章程》，保荐人认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人现金分红的承诺均已履行，《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求均已落实。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。 因此，暂时无法确定本次发行对象是否包括涉及备案的私募投资基金。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 八、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2026年 4月 1日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2026年 6月 1日至 6月 3日，投行委质控部对本项目进行了现场检查；2026年 6月 18日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年 6月 23日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2026年 6月 25日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2026年 7月 2日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为川润股份本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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