川润股份(002272):中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票之上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人盖甦、张稳已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 10 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 .................................................................................................. 13 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...................... 14 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .............................................................. 15 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市/转板履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 .......................... 16 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 .......................................... 16 八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................. 17 九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...................................................................... 18 十、保荐人关于本项目的推荐结论 .......................................................................... 18
公司长期聚焦高端能源装备制造和工业服务业务，主要产品包括液压润滑冷却系统、余热锅炉及压力容器等清洁能源装备、液冷系统及产品、液压元件、储能装备及系统集成等高端能源装备产品，并为客户提供流体工业技术服务、数字化供应链智造服务等工业服务业务。报告期内，公司产品主要应用在风电等新能源行业以及清洁能源、工程机械、数据中心及储能等领域。 在新质生产力加速发展与广泛落地的大背景下，以科技创新为主导的产业升级进程持续深化。报告期内，公司抢抓机遇，大力布局风电、储能、液冷等高端
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值） 存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值） 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济波动的风险 公司本次募投项目产品应用的下游行业主要包括算力/数据中心、储能、海上风电等领域，前述终端项目具有投资规模大、回收期长等特点，受宏观经济环境的影响较大。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧等因素的影响下，宏观经济不确定性加大。宏观经济波动将对算力/数据中心、储能以及海上风电等终端项目投资者的融资安排、融资成本造成影响，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响公司液压润滑冷却系统、液冷等产品的终端需求。因此，宏观经济波动将对公司下游行业的发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。 2、行业及政策风险 （1）产业政策变动的风险 算力/数据中心、储能以及海上风电等行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，算力/数据中心、储能以及海上风电等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”目标、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行业预计仍将保持快速发展。但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产生影响。 （2）主要原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为钢材和铜材等，上游行业为钢铁行业和有色金属行业，属于周期性行业，钢材、铜材的价格受国际政治局势、宏观经济波动等影响较大，存在显著的波动性特征。原材料的价格波动将对公司的主要产品成本价格产生较明显的影响。虽然目前公司拥有一定的定价能力，可根据钢材和铜材价格波动对产品出厂价格做适当调整，以降低原材料价格波动对产品毛利率和公司利润的影响，但如果钢材和铜材价格未来出现较大幅度的上升，可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。 3、经营管理风险 随着公司资产规模和经营规模的不断扩大、产品线和业务板块的不断丰富，公司在管理方面将面临较大的挑战与风险。在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。 4、财务风险 （1）公司毛利率波动的风险 2023年至 2025年，公司综合毛利率分别为 15.39%、17.73%和 18.35%，呈现出一定的波动。公司毛利率主要受金属原材料价格、用工成本、产品销售价格、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或金属原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。 （2）应收账款收回风险 2023年末至 2025年末，公司应收账款账面价值分别为 103,135.25万元、112,719.06万元和 116,160.59万元，呈增长趋势。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。 （3）资产减值风险 2023年至 2025年，公司资产减值损失分别为-1,515.17万元、-3,893.31万元、-355.00万元，主要系受宏观经济、行业供需等因素影响，公司部分存货、投资性房地产存在可收回金额低于账面价值的情形，虽公司已对相关资产足额计提了减值损失，但若未来宏观经济及行业持续下行，相关资产的减值将进一步增加，进而影响公司的净利润。 （4）业绩亏损风险 公司 2023年度、2024年度、2025年度归属于母公司股东净利润分别为-6,359.71万元、-11,568.96万元和-2,491.42万元，近三年公司经营业绩连续亏损。 公司根据政策导向和市场需求，合理配置自身优势领域的投入，最大程度地降低外部市场环境变化对公司业务发展的不利影响。若相关业务拓展、管理优化等降本增效措施实施不到位，仍然存在业绩持续亏损风险。 5、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 公司本次募集资金将主要投资于液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目、储能电站及储能系统集成建设项目和补充流动资金。基于对算力/数据中心、储能以及海上风电等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行了充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司产能将进一步提升。如果未来市场需求出现重大不利变化，公司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 6、募投项目部分用地尚未取得的风险 公司本次募投项目拟新增购置部分土地，截至本报告出具日，本次拟新增购置土地尚未完成土地出让程序，若未来因内外部因素发生变化，导致本次募投项目无法取得或按计划时间取得项目用地，则可能会对本次募投项目的实施造成不利影响。 7、部分募投项目尚未完成环评的风险 截至本报告出具日，本次募投项目“液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”中启东基地的环评手续仍在办理过程中，本次募投项目“储能电站及储能系统集成建设项目”中的“100MW/200MWh电网侧储能电站”项目的环评手续仍在办理过程中。公司将在依法完成相关环评手续的办理后，再启动该募集资金投资项目的建设施工相关工作。如果公司未来不能及时取得该项目的环评批复文件，将会对本次募投项目的投资进度、 建设进度产生一定的不利影响。 8、本次发行相关风险 （1）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。 （2）审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 9、其他风险 （1）股市波动的风险 公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。 （2）不可抗力因素导致的风险 在经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复 后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申 购情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： N为每股送红股或转增股本数。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 145,463,190股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总
（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 行后的股份比例共享。 （十）本次决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定盖甦、张稳担任本次川润股份向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 盖甦女士：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：水星家纺首次公开发行、成都燃气首次公开发行、川网传媒首次公开发行、四川黄金首次公开发行、硅宝科技向特定对象发行股票、川润股份以简易程序向特定对象发行股票、川化股份重整及股权划转、川化股份重大资产重组、通威股份重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：天原股份 2026年度向特定对象发行股票。盖甦女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张稳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾参与的项目有：天原股份向特定对象发行股票、川润股份以简易程序向特定对象发行股票、龙大美食非公开发行、龙大美食公开发行可转换公司债、川能动力发行股份购买资产及配套募集资金、四川路桥非公开发行等。 张稳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨承斌，其保荐业务执行情况如下： （一）截至 2026年 6月 15日，保荐人中信建投证券下属自营、资管业务未持有发行人股票，也不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人通过自营、资产管理等业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 2026年 4月 24日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 2026年 7月 16日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，同意发行人向特定对象发行股票。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 公司主要为能源生产及利用企业提供高端能源装备制造及相关工业服务业务，产品与服务广泛在风电等新能源行业以及清洁能源、工程机械、数据中心、储能、冶金冶炼、石油化工、建材等行业。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司主营业务所属行业为“C34 通用设备制造业”。 公司本次发行股票募集资金总额为不超过 95,000.00万元（含本数），募集资金拟全部用于“液冷系统扩能及关键零部件产业化建设项目”“储能电站及储能系统集成建设项目”和“补充流动资金”。 保荐人通过访谈、实地走访等方式了解发行人主营业务，查阅《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《产业结构调整目录（2019年本）》 无。 十、保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：川润股份本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为川润股份本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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