川润股份(002272):北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 的 法律意见书 二〇二六年七月 目 录 一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 4 二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 4 三、 本次发行的实质条件 ......................................................................................... 5 四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 7 五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 8 六、 控股股东、实际控制人及主要股东 ................................................................. 8 七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 8 八、 发行人的业务 ..................................................................................................... 8 九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 9 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 10 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 10 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 10 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 11 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 11 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 11 十六、发行人的税务.................................................................................................. 12 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 12 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 12 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 12 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 13 二十一、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 13 二十二、结论.............................................................................................................. 13 北京市中伦律师事务所 关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 的 法律意见书 致：四川川润股份有限公司 本所根据与四川川润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“川润股份”）签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《监管规则适用指引—发行类第 6号》《监管规则适用指引—发行类第 7号》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 （二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 （四）本所经办律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12号》及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 （五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。 （六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 （八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （九）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。本所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 （十）本法律意见书仅供发行人本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于四川川润股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见： 一、 本次发行的批准和授权 （一）经核查，本所律师认为，发行人 2026年第二次临时股东会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。 该次股东会已经批准本次发行的决议，上述决议内容合法有效。 （二）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。 （三）发行人已经获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行股票尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市。 （二）截至报告期末，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形； （三）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定 1. 本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十二条、一百四十三条之规定。 2. 本次发行股票的每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，发行对象为不超过 35名的特定投资者，系非公开发行股票。根据发行人的书面说明，发行人本次发行不涉及采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1. 发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之情形 （1）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》，北京兴华出具的《关于四川川润股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。 （2）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2026]京会兴审第 00020037号《审计报告》及发行人声明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 （3）根据发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会、证券交易所等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）根据发行人《经营主体专项信用报告》，发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷及/或其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）根据发行人实际控制人的声明、无犯罪记录证明，并经本所律师公开检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）根据发行人声明及《经营主体专项信用报告》，并经本所律师公开检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定 （1）根据本次发行募集资金投资项目已获取的立项备案文件、环评批复文件，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 3.发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定 （1）本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定投资者，符合中国证监会规定的特定投资者，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条之规定。 （3）本次向特定对象发行的股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东的书面说明，本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行不会导致公司控制权变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人（控股股东、实际控制人报告期内不存在控制除发行人及其附属公司外的其他企业），拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。 六、控股股东、实际控制人及主要股东 （一）截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 （二）截至 2025年 12月 31日，根据发行人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）发行人上市符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人上市后的股本演变履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 变更，未引起主营业务的变化。 （三）发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 （四）最近一期末发行人及其控股子公司不存在财务性投资的情形。 （五）截至报告期末，发行人不存在从事类金融业务的情形。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 根据发行人声明承诺，发行人年度报告以及本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人的主要关联方包括： 1．发行人的控股股东与实际控制人； 2．持有发行人股份5%以上的股东及其控股股东； 3．发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业； 4．发行人控股子公司； 发行人控股子公司的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分的相关内容。 5．发行人的主要合营和联营企业 6．发行人的董事、高级管理人员； 发行人的董事、高级管理人员是发行人的关联自然人，具体情况详见律师工作报告“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化”部分的相关内容。 7．其他主要关联方 （二）发行人与关联方在报告期内的重大关联交易不存在严重影响发行人独立性，或显失公允，或损害发行人及中小股东利益的情形。 （三）发行人已在《公司章程》及其他内部制度文件中明确关联交易决策程序。 （四）发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争之情形。 （五）发行人对有关避免关联交易和同业竞争的承诺和措施均已进行披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。 十、发行人的主要财产 （一）截至 2025年 12月 31日，发行人及其控股子公司的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、租赁物业、注册商标、专利、计算机软件著作权及对外投资形成的股权等。发行人及其子公司合法拥有上述财产，除本律师工作报告已披露情形之外，发行人其财产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）除《律师工作报告》已明确披露外，发行人及其控股子公司对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人截至 2025年 12月 31日正在履行的重大合同，其形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。 （二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2025年 12月 31日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。 （四）报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）报告期内，发行人存在因回购注销部分股权激励股份而减少注册资本的情况，详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。除上述情况之外，报告期内，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。 （二）根据发行人公开信息披露文件及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了股东会表决通过，已履行相关法定程序。 （二）发行人《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等当时适用的有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公司章程》合法、有效。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东会或董事会、监事会的表决，新当选的董事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。 （三）发行人设置了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合现行有关法律、法规、规章和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策、政府补助合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司在报告期内不存在被税务部门重大处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）报告期内，发行人及其境内控股子公司的业务经营符合环境保护等方面法律法规的相关规定，报告期内不存在因违反环境保护、安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况； （二）报告期内，发行人及其境内控股子公司无因违反有关产品质量、环境保护、安全生产的法律、法规和规范性文件而被处罚的重大违法违规情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金投资项目已经得到发行人有效的内部批准，且取得现阶段应取得的立项备案等文件，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍，募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 （二）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 十九、发行人的业务发展目标 （一）发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据发行人 2023年年度报告、2024年年度报告、2025年年度报告及上市后的其他信息披露文件及发行人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其他控股子公司不存在正在进行的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁。 报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在重大行政处罚。 （二）发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 （三）发行人董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、律师认为需要说明的其他问题 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对本次发行有重大影响的需要说明的其他问题。 二十二、结论 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的条件，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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