兆日科技(300333):控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
深圳兆日科技股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次协议转让主要内容 2026年8月12日，新疆晁骏股权投资有限公司（以下简称“新疆晁骏”）与上海璟和珩科技有限公司（以下简称“璟和珩”）签署《股份转让协议》，约定璟和珩以协议转让方式受让新疆晁骏持有的深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“兆日科技”）全部47,658,852股股份（持股比例14.18%）。交易价格约为人民币11.3062元/股，交易对价合计人民币538,840,000.00元。 2、公司实际控制人持股情况 截至本公告披露日，公司实际控制人魏恺言先生直接持有上市公司 1,626,577股股份，并通过晁骏投资控制上市公司47,658,852股股份，占上市公司股份总数的14.66%。根据晁骏投资与璟和珩签署的股份转让协议约定，晁骏投资将其持有的上市公司14.18%全部协议转让后，魏恺言将合计持有上市公司1,626,577股股份，占上市公司股份总数的0.48%。 3、控制权变更情况 本次协议转让完成后，璟和珩将成为本公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人。 4、权益变动资金来源 本次权益变动中，受让方璟和珩收购资金来源于自有资金及自筹资金，其中截至本公告披露日，璟和珩用于本次收购的自有资金已足额到账（到账金额不低于本次转让对价总额的50%，存放于璟和珩名下银行账户，到账时间早于本公告披露日）。同时截至本公告披露日，璟和珩自筹资金部分已取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金。 5、风险提示 5.1自愿性承诺豁免的程序性事项 魏恺言先生作为新疆晁骏的实际控制人，与新疆晁骏构成一致行动人关系。 魏恺言先生在兆日科技首次公开发行上市时曾自愿承诺，任职期间每年转让其直接及间接持有的上市公司股份比例不超过25%。 由于本次控制权转让事宜涉及新疆晁骏协议转让其所持有的兆日科技全部14.18%股份，已超出其自愿性限售承诺限制，因此申请变更魏恺言作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。兆日科技将依据《上市公司收购管理办法》及公司章程相关规定，召开股东会审议豁免魏恺言先生的相关自愿性承诺事项。需说明的是，上述豁免事项尚需股东会审议，审议结果存在一定的不确定性，进而导致本次股份转让存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 5.2协议转让尚需履行相关审批程序 本次股份转让事宜尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 6、本次协议转让涉及的其他安排 公司于本公告披露的同日发布《深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司（以下简称“佰内科技”）部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金。佰内科技的实际控制人为曲嘉麟先生，同时，曲嘉麟先生亦为本次协议转让方式受让方璟和珩的实际控制人。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 2026年8月12日，新疆晁骏与璟和珩签署《股份转让协议》，约定璟和珩以协议转让方式受让新疆晁骏持有的兆日科技47,658,852股股份（持股比例14.18%）。交易价格约为人民币11.3062元/股，交易对价合计人民币538,840,000.00元。 本次协议转让的双方（即“新疆晁骏”和“璟和珩”）不存在关联关系。 本次协议转让完成后，璟和珩将成为本公司控股股东，曲嘉麟先生将成为公司实际控制人。 本次权益变动前后，受让方与转让方在上市公司的权益变动情况如下：
转让方新疆晁骏基于上市公司战略发展需要，引入认可上市公司价值及发展前景的投资者，优化上市公司管理及资源配置，改善上市公司的经营状况，提升上市公司价值，以实现为全体股东带来良好回报。 受让方璟和珩基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，提升股东参与公司治理的水平和上市公司的抗风险能力，推动上市公司长远持续稳定发展，提升对社会公众股东的投资回报。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 截至本公告披露日，转让方新疆晁骏及受让方璟和珩经各自股东会决议，同意本次交易事项，双方已签署《股份转让协议》。 截至本公告披露日，本次协议转让尚需履行以下程序： 1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核； 2、中登公司深圳分公司办理股份过户登记手续； 3、其他必要的程序。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
转让方新疆晁骏不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的不得减持本公司股份的情形。 （二）受让方基本情况 1、基本信息 截至本报告书签署日，受让方璟和珩的基本情况如下：
截至本报告书签署日，曲嘉麟持有信息披露义务人璟和珩100%股权，为璟和珩的控股股东、实际控制人，具体情况如下：
璟和珩本次权益变动的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金来源于银行并购贷款。截至本公告披露日，璟和珩已取得招商银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》，预计可使用的银行贷款金额足以覆盖本次拟自筹资金，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。 本次权益变动涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 5、资信情况 截至本公告披露日，璟和珩不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 2026年8月12日，转让方与受让方共同签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下： （一）签约主体 甲方：新疆晁骏 乙方：璟和珩 （二）标的股份 本次转让的标的股份为甲方持有的上市公司47,658,852股股份（占协议签署日目标公司股本总额的14.18%），均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 本协议签署日至标的股份登记至乙方名下之日的期间，目标公司实施送股、公积金转增股本、股份拆细等行为的，甲方因此而衍生取得的对应于标的股份的新增股份，应随标的股份一并交割给乙方，交易对价不变。 （三）交易对价 经双方协商一致，标的股份的交易价格为人民币11.3062元/股，交易对价合计人民币538,840,000.00元。交易对价按以下方式支付： 1、本协议签署且共管账户（指以甲方名义开立并由甲乙双方共管的银行账户，以下简称“共管账户”）开立之日起5个工作日内，乙方支付交易对价的30%（即人民币161,652,000.00元）（以下简称“第一笔付款”）至共管账户。 2、目标公司股东会已依法作出豁免承诺决议（详见“（四）交割安排之2、目标公司股东会豁免实际控制人的股份减持承诺”）且深交所就标的股份转让出具无异议的确认意见书后10个工作日内，乙方支付交易对价的20%（即人民币107,768,000.00元）（以下简称“第二笔付款”）至共管账户。 3、标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成过户登记且目标公司董事会改选（详见“（四）交割安排之5、董事会改选”）完成之日起10个工作日内，乙方应：（1）配合甲方解除共管账户的共管，将前述第一笔付款、第二笔付款资金足额一次性释放给甲方；（2）将交易对价的50%（即人民币269,420,000.00元）（以下简称“第三笔付款”）直接支付至甲方指定账户。 尽管有前述约定，但如在董事会改选完成之前，目标公司已收到拟改选的所有原董事的辞职报告的，则在标的股份在中国结算深圳分公司完成过户登记且前述辞职报告均收到之日起2个工作日内，乙方应配合甲方解除共管账户的共管，将前述第一笔付款、第二笔付款资金足额一次性释放给甲方。 4、双方确认，如因乙方原因造成目标公司未能按照协议约定“（四）交割安排之5、（五）董事会改选”的时限完成董事会改选，则乙方应在该时限届满之日起10个工作日内按约定完成全部交易对价的支付。 （四）交割安排 1、信息披露 本协议签署后，双方应配合目标公司根据相关法律法规的规定和深交所的相关规则，完成相应的信息披露（包括甲方的简式权益变动报告、乙方的详式权益变动报告等）。 2、目标公司股东会豁免实际控制人的股份减持承诺 甲方应促使目标公司在乙方支付第一笔付款后30日内召开临时股东会，审议通过关于豁免目标公司实际控制人魏恺言在任职期间每年转让其间接持有的目标公司股份比例的限制性承诺（以下简称“豁免承诺决议”）。 3、向深交所申请确认 目标公司股东会作出豁免承诺决议后10个工作日内，双方相互配合，通过目标公司向深交所提交文件，申请深交所对本次转让予以确认。 4、股份过户 第二笔付款完成后的5日内，双方相互配合向中国结算深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。 5、董事会改选 （1）标的股份在中国结算深圳分公司完成过户登记之日起的30日内，甲乙双方共同配合按程序召开董事会、股东会，按照本条约定改选目标公司董事，并调整如下目标公司高级管理人员（以下统称“董事会改选”）。目标公司全部董事应更换为乙方提名的人士，董事长由乙方提名的董事担任；目标公司总经理、财务负责人、董事会秘书更换为乙方推荐的人士，乙方另行书面确认留任的高管除外。 （2）为避免歧义，董事会改选应按照相关法律法规、深交所相关规则及目标公司的相关制度执行，并以目标公司股东会、董事会的审议结果为准。 （五）协议的生效和终止 1、本协议经甲乙双方盖章之日起成立并生效，一式2份，甲方执1份，乙方执1份，具有同等法律效力。 2、双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止： （1）双方协商一致以书面形式终止本协议； （2）本协议经双方履行完毕或本协议约定的终止/解除协议事由出现；（3）向深交所提交完备的办理材料之日起2个月内仍未取得深交所关于标的股份协议转让的确认意见书（但双方协商一致同意延长的除外）。 （4）依据有关法律、法规和本协议的其他约定而终止本协议的其他情形。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）未来12个月内公司主营业务重大调整的计划 公司于本公告披露的同日发布《深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司（以下简称“佰内科技”）部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金。佰内科技的实际控制人为曲嘉麟先生，同时，曲嘉麟先生亦为本次协议转让方式受让方璟和珩的实际控制人。 除此之外，截至本公告披露日，受让方不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 （二）公司现任董事、高级管理人员调整计划 根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，受让方计划对公司现任董事、高级管理人员进行调整。届时，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）受让方股份锁定期安排 受让方璟和珩及其实际控制人曲嘉麟自愿承诺： “1、本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起60个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。 2、上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。 3、璟和珩通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起36个月内，不质押该等上市公司股份。” （四）是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份截至本公告披露日，受让方未来12个月内无处置上市公司股份的计划，不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。受让方若在未来12个月内增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 五、其他说明及风险提示 1、本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易，未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。 2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，相关信息披露义务人需要披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关权益变动报告书。 3、自愿性承诺豁免的程序性事项 魏恺言先生作为新疆晁骏的实际控制人，与新疆晁骏构成一致行动人关系。 魏恺言先生在兆日科技首次公开发行上市时曾自愿承诺，任职期间每年转让其直接及间接持有的上市公司股份比例不超过25%。 由于本次控制权转让事宜涉及新疆晁骏协议转让其所持有的兆日科技全部14.18%股份，已超出其自愿性限售承诺限制，因此申请变更魏恺言作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述控制权转让事项的顺利实施。兆日科技将依据《上市公司收购管理办法》及公司章程相关规定，召开股东会审议豁免魏恺言先生的相关自愿性承诺事项。需说明的是，上述豁免事项尚需股东会审议，审议结果存在一定的不确定性，进而导致本次股份转让存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 4、本次股份转让事宜尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 5、公司将根据控制权变更进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意风险。 六、备查文件 1.《股份转让协议》 2.承诺函 特此公告。 深圳兆日科技股份有限公司 董事会 2026年8月12日 中财网
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