兆日科技(300333):深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:兆日科技:深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................7 一、本次交易方案简要介绍...................................................................................7 二、募集配套资金情况...........................................................................................9 三、本次交易的性质.............................................................................................10 四、本次交易对上市公司的影响.........................................................................11 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.....................................................12六、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划.....................................12七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................14八、本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提.................................15九、待补充披露的信息提示.................................................................................15 重大风险提示.............................................................................................................17 一、本次交易相关风险.........................................................................................17 二、与标的资产相关的风险.................................................................................20 三、其他风险.........................................................................................................21 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的.................................................................................23 二、本次交易方案概况.........................................................................................25 三、本次交易的性质.............................................................................................26 四、标的公司符合创业板定位.............................................................................27 五、标的资产评估及作价情况.............................................................................28 六、本次交易的具体方案.....................................................................................28 七、本次交易对于上市公司的影响.....................................................................33 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.....................................................33九、本次交易相关方所作出的重要承诺.............................................................33第二节上市公司基本情况.......................................................................................53 一、基本情况.........................................................................................................53 二、前十大股东情况.............................................................................................53 三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................54 四、最近三十六个月控制权变动情况.................................................................54五、公司最近三年重大资产重组情况.................................................................55六、上市公司最近三年的主营业务发展情况.....................................................55七、主要财务数据及财务指标...........................................................................55 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况.........................56第三节交易对方基本情况.......................................................................................57 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................................57二、发行股份募集配套资金的交易对方.............................................................58一、标的公司基本信息.........................................................................................59 二、股权结构及控制关系...................................................................................59 三、主营业务发展情况.........................................................................................64 四、标的公司主要财务数据.................................................................................67 第五节标的资产预估作价情况...............................................................................68 ...............................................................................................69第六节发行股份情况 一、发行股份购买资产.........................................................................................69 .................................................................................................69二、募集配套资金 第七节风险因素分析...............................................................................................70 一、本次交易相关风险.........................................................................................70 二、与标的资产相关的风险.................................................................................73 三、其他风险.........................................................................................................74 第八节其他重要事项...............................................................................................76 一、上市公司最近12个月购买或出售资产情况...............................................76.........................................................76 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................76四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................77五、相关方对本次重组的原则性意见以及股份减持计划.................................77六、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................................................................77 第九节独立董事专门会议审议意见.......................................................................78 ...................................................................................................81 第十节声明与承诺 一、上市公司全体董事声明.................................................................................81 .................................................................82二、上市公司全体高级管理人员声明 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
注2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次重组的支付方式 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 2026年8月12日，上市公司控股股东晁骏投资与璟和珩签订相关股权转让协议，约定：晁骏投资拟向璟和珩协议转让其所持上市公司47,658,852股股份（占公司总股本的14.18%）。璟和珩系曲嘉麟先生持股100%的企业。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人。 璟和珩与本次交易的交易对方上海拾内均由曲嘉麟先生实际控制。本次上市公司控制权变更完成后，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人，上海拾内企业管理有限公司作为曲嘉麟先生控制的企业，将成为上市公司的关联方。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易实施以本次协议转让完成为必要条件。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人。本次交易系上市公司控制权发生变更后向根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要围绕金融科技领域开展相关业务，为银行及企业客户提供金融科技产品、技术服务及相关解决方案。标的公司主要从事电子设备和服务器的检测、维修、维护保养和运行维护服务，致力于为客户提供覆盖设备检测、故障维修、日常维保及运行维护等环节的全生命周期技术服务。 标的公司已在电子设备和服务器检测维修、运维管理和技术服务等方面形成了一定的技术及服务能力，具备为客户提供专业化、体系化电子设备和服务器运维服务的能力。 本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上进入服务器基础设施技术服务领域，培育新的业务增长点，推动上市公司业务结构优化和转型升级。同时本次交易有助于上市公司进一步拓展业务布局，降低对单一业务或市场依赖，增强持续经营能力和抗风险能力。 此外，上市公司拟通过本次交易引入具有一定发展潜力的电子设备和服务器运维相关业务，并结合新控股股东及实际控制人在产业资源、经营管理等方面的资源和经验，进一步提升上市公司在新业务领域的资源整合及经营管理能力。交易完成后，上市公司将积极推进与标的公司在业务、管理、客户及产业资源等方面的整合，充分发挥双方各自优势，为上市公司服务器基础设施技术服务业务的持续稳健发展奠定基础。 （二）对上市公司股权结构及控制权的影响 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意； 3 、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 六、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 （一）上市公司新控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见 鉴于本次交易以本次协议转让实施完成及上市公司董事会完成改组为前提条件，上市公司新控股股东、实际控制人已就本次交易作出原则性意见：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司新控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司新控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司新控股股东承诺：“1、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。2、通过本次交易以外方式取得的股份，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 1 上市公司新实际控制人承诺：“、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务立的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）中小投资者单独计票 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提 2026 8 12 年 月 日，上市公司控股股东晁骏投资与璟和珩签署相关股份转 让协议，约定晁骏投资拟将其持有的上市公司47,658,852股股份（占上市公司总股本的14.18%）协议转让给璟和珩。根据相关安排，本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人，上市公司控制权将发生变更。 本次发行股份及支付现金购买资产的实施以上述上市公司控制权变更完成为必要前提，即璟和珩成为上市公司控股股东、曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人后，本次交易方可实施。上市公司控制权变更涉及股份协议转让过户、董事会换届等相关事项，尚需履行相应程序，并存在因相关交易各方未能满足协议约定的交割条件、相关程序未能顺利完成或其他不可预见因素导致上市公司控制权变更未能完成的可能。 若上市公司控制权变更未能完成，即璟和珩未能成为上市公司控股股东或曲嘉麟先生未能成为上市公司实际控制人，则本次交易的实施前提将无法满足，本次发行股份及支付现金购买资产事项可能无法继续实施或面临终止的风险。 提请投资者关注上述事项可能对本次交易进程及交易结果产生的不利影响。 九、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑以下风险： 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。 5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）收购整合风险 标的公司主营业务与上市公司主营业务属于不同行业，本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。 （五）业绩承诺无法实现及补偿安排尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。 （七）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）上市公司控制权变更未能完成导致本次交易无法实施的风险 本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提。根据相关安排，上市公司控股股东晁骏投资拟将其持有的上市公司47,658,852股股份（占上市公司总股本的14.18%）协议转让给璟和珩，并在股份过户完成及上市公司董事会完成换届后，由璟和珩成为上市公司控股股东、曲嘉麟成为上市公司实际控制人。 截至本预案签署日，上述控制权变更事项尚需完成股份过户、董事会换届等相关程序，相关事项能否顺利完成及完成时间尚存在不确定性。若因交易各方未能满足相关协议约定的交割条件、股份过户或董事会换届等程序未能顺利完成，或发生其他导致上市公司控制权变更无法完成的情形，则本次交易的实施前提将无法满足，本次发行股份及支付现金购买资产事项可能无法继续实施或面临终止的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）服务器产业政策与市场环境风险 服务器基础设施建设及相关服务业的发展受国家产业政策、行业监管政策及地方配套政策的影响较大。若未来国家对服务器产业的扶持政策发生调整，或行业监管要求趋严，可能对标的公司所处的市场环境和业务发展产生不利影响。此外，数据安全、个人信息保护等相关法律法规的不断完善和监管执法力度的加强，可能增加标的公司的合规成本和运营风险。 同时，电子设备和服务器维修及运维服务行业的参与者包括设备原厂及授权服务商、数据中心运维企业、专业第三方维修服务商和IT综合服务商等。随着服务器市场规模的扩大，可能有更多竞争者进入该领域，市场竞争可能加剧。 若标的公司不能在技术能力、服务品质、响应速度和价格等方面保持竞争优势，可能面临市场份额下降和盈利能力削弱的风险。 （二）服务器投资节奏波动与经营业绩风险 电子设备和服务器维修及运维服务需求与服务器基础设施投资节奏、客户预算及设备保有量密切相关。若服务器投资增速放缓、客户缩减资本开支或设备更新周期延长，可能导致标的公司订单量减少和收入波动，对其经营业绩的稳定性和可持续性产生不利影响。 由于标的公司成立时间较短且处于业务发展初期，其经营业绩可能存在较大波动。标的公司的收入规模、毛利率水平、费用结构等关键经营指标尚需经过审计确认。若标的公司未来经营业绩出现大幅波动或低于预期，可能影响本次交易对上市公司盈利能力的改善效果。 （三）技术迭代风险 服务器架构及软硬件生态迭代速度较快，新型号设备的诊断、维修和运维技术要求不断提升。若标的公司不能持续跟踪技术发展趋势、及时掌握新型号设备的维修技术或投入不足，可能影响其技术服务能力和市场竞争力，进而对经营业绩产生不利影响。 （四）业务规模快速扩张及人员配置风险 随着服务器基础设施建设持续推进以及客户对高端电子设备和服务器维修、维保及运维服务需求不断增加，标的公司业务规模呈较快增长趋势，服务项目数量、客户覆盖范围及设备维修和运维工作量相应增加，对技术、运营、项目管理及客户服务等专业人员的数量和综合能力提出了更高要求。 电子设备和服务器维修及运维服务具有较强的技术和经验依赖，相关人员通常需要具备服务器及相关核心部件的故障诊断、维修测试及现场服务能力，同时需熟悉客户设备运行环境及服务流程。若标的公司未来不能根据业务发展速度及时引进、培养并配置相匹配的技术及运营管理人员，可能出现人员配置不足、服务响应效率下降或项目管理压力增加等情形，进而对标的公司的服务质量、客户满意度及业务持续拓展产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、服务器产业持续发展，服务器基础设施建设加快推进 近年来，随着数字经济持续发展以及云计算、大数据、高性能计算等应用场景不断拓展，各行业数字化、信息化程度持续提升，社会对数据存储、处理及传输能力的需求不断增长，带动服务器信息基础设施持续建设。国家陆续出台相关产业政策，支持数字基础设施建设，推动数据中心优化布局、服务器等信息技术设备升级以及相关产业高质量发展，为服务器产业持续发展提供了良好的政策环境。 在数字基础设施持续建设以及各行业信息化投入不断增加的背景下，数据中心服务器、高性能服务器以及相关核心部件的部署数量持续增加，服务器设备保有规模不断扩大。同时，随着服务器性能不断提升，设备集成度和技术复杂度持续提高，对设备运行的稳定性、可靠性及连续性提出了更高要求。 服务器及其核心部件在长期运行过程中存在检测、故障维修、维护保养、性能测试及运行保障等持续性需求。随着服务器部署数量和存量设备规模不断扩大，以及设备技术复杂程度持续提升，服务器维修及运维服务的市场需求相应增长，并对服务商的故障诊断、芯片级及模块级维修、整机维修和快速响应等专业服务能力提出更高要求，为专业服务器维修及运维服务行业的发展提供了良好的市场基础。 2、上市公司积极推进业务结构优化，培育新的业务增长点 本次交易前，上市公司主要从事金融票据防伪技术、银行对公业务平台、纸纹防伪技术的研发与销售业务，主要产品包括电子支付密码器系统及密码芯片、银企通对公业务平台、纸纹核验设备等，主要客户为全国各大银行。近年来，受传统票据防伪产品市场需求放缓、相关市场逐步进入成熟阶段等因素影响，上市公司传统业务面临一定经营压力。为增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，上市公司持续关注符合国家产业政策方向、具有良好市场前景和商业化基础的产业机会，积极推进业务结构优化，培育新的业务增长点。 标的公司主要从事电子设备和服务器的维修、维保及运维服务，围绕高端电子设备和服务器建立了较为完善的检测、维修及运维服务体系，并配备BGA返修设备、专业诊断仪器、无尘焊接工作站等专业设备，在故障诊断、芯片级维修、维修工艺及软件调优等方面积累了一定的技术经验和业务基础。 本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上进入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域，进一步拓展业务布局，培育新的业务增长点。通过本次交易，上市公司将进一步优化资产结构和业务布局，增强持续经营能力和抗风险能力，为上市公司长期发展注入新的业务动能，符合上市公司及全体股东的整体利益。 3、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组 近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组2024 9 改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 年 月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。 （二）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，布局新质生产力方向 近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。本次交易完成后，上市公司将切入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域领域，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的业务增长动能。 2、注入优质资产，推动上市公司战略转型 通过本次交易，上市公司将注入标的公司优质资产，推动公司业务拓展至电子设备和服务器部件维修、维保及运维领域，并且凭借标的公司所积累的技术优势及客户优势，不断开拓下游应用领域，为培育和发展新质生产力、服务国家科技自立自强战略注入动能，增强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源，推动上市公司战略转型和高质量发展。 3、提升上市公司盈利能力，优化财务状况 标的公司深耕电子设备和服务器部件维修、维保及运维领域，经过持续技术攻关与市场拓展已形成深厚产业积淀。依托微米级BGA返修台、高阶诊断仪器、无尘焊接工作站等专业硬件设施，以及在维修工艺、诊断技术、软件调优等方面积累的技术经验，构建了芯片级精准维修的核心竞争力。 标的公司的服务主要应用于企业级信息技术基础设施、服务器设备及相关电子设备运行维护等场景，目前已与信息技术服务企业、电子设备和服务器相关企业等客户建立业务合作关系。随着企业数字化建设持续推进，服务器及相关电子设备部署规模不断扩大，客户对设备检测、维修、维护及运行保障等全生命周期服务需求持续提升，标的公司业务规模和经营业绩保持良好发展态势本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于扩大上市公司业务规模，提升上市公司收入水平和盈利能力，改善上市公司资产质量和财务表现。同时，本次交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台优势、规范治理体系及资源整合能力，推动标的公司在电子设备和服务器维修和运维服务领域的业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。 二、本次交易方案概况 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海拾内和马瑞等2名交易对方购买其合计持有标的公司佰内科技部分或全部股权并取得其控制权。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配100% 套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 ，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 2026年8月12日，上市公司控股股东新疆晁骏股权投资有限公司与上海璟和珩科技有限公司签订相关股权转让协议，约定：晁骏投资拟向上海璟和珩协议转让其所持上市公司47,658,852股股份（占公司总股本的14.18%）。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人。 上海璟和珩与本次发行股份购买资产的交易对方上海拾内企业管理有限公司系同一控制下的不同主体（均由曲嘉麟先生实际控制），存在关联关系。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易实施以本次协议转让完成为必要条件。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人。本次交易系上市公司控制权发生变更后向收购人购买资产。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相100% 应财务指标的比例预计均未达到 ；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、标的公司符合创业板定位 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处行业属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”，具体属于“6540运行维护服务”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“1新一代信息技术产业”之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”，具体对应国民经济行业“6540运行维护服务”。 标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。 五、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。 标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海拾内和马瑞等2名交易对方购买其合计持有标的公司佰内科技部分或全部股权并取得其控制权。 本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海拾内和马瑞等2名交易对方。 3、交易价格 本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 6、股份锁定期 交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。 本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 7、过渡期损益安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。 8、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 9、业绩承诺与业绩补偿 （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。如本次交易在2026年12月31日前未能实施完成，则业绩承诺期相应顺延。 （2）承诺净利润 标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，将由各方根据资产评估机构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的《业绩承诺补偿协议》中予以明确。 （3）补偿方式 如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的以及承诺期届满后发生减值的，业绩承诺方应按照以下方式向甲方进行补偿：①优先以股份补偿：业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的甲方股份进行补偿； ②不足部分以现金补偿：股份不足以补偿的部分，业绩承诺方以现金方式补足。 具体补偿计算公式、补偿实施程序、减值测试及补偿安排等事项，由各方在正式的《业绩承诺补偿协议》中另行约定。 （4）超额业绩奖励 如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，上市公司可对标的公司核心管理团队或业绩承诺方给予超额业绩奖励。奖励总额不超过超额业绩部分的100%，且不超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由各方另行协商确定。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、定价基准日、定价原则及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期20 80% 首日，发行价格不低于定价基准日前 个交易日上市公司股票均价的 。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 七、本次交易对于上市公司的影响 本次交易对上市公司主营业务、股权结构、控制权和主要财务指标的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 本次交易已履行及尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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