兆日科技(300333):第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见
第六届董事会第二次独立董事专门会议审核意见 深圳兆日科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次独立董事专门会议于2026年8月12日在公司1号会议室召开。本次会议应出席独立董事2名，实到2名，会议由赵崴先生召集和主持。会议的召集、召开符合《公司章程》、《独立董事专门会议工作细则》的规定，会议审议并通过以下决议：1.审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。 2.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护公司及全体股东利益。 3.审议通过了《关于本次交易是否构成关联交易的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，璟和珩将成为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。 4.审议通过了《关于<深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 5.审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：公司拟与本次交易的交易对方签署的附生效条件发行股份及支付现金购买资产意向协议符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署本次交易相关协议，并履行相应的内部审议程序。 6.审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 7.审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：剔除大盘因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前20个交易日内累计波动超过20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 8.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。 9.审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组及是否构成重组上市的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本次交易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深圳证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。因此，本次交易预计不构成重组上市。 10.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 11.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 12.审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 13.审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 14.审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 15.审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 独立董事认为：在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。 16.审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》 表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有关事宜，包括： （1） 根据法律法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等事项； （2） 根据深圳证券交易所、中国证监会的审核和注册情况以及公司、市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； （3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； （4） 应深圳证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； （5） 在股东会决议有效期内，若深圳证券交易所、中国证监会政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； （6） 决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等参与本次交易的中介机构，签署相关的一切协议和文件； （7） 办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、证券交易所等相关部门的问询意见；（8） 负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等手续，并签署相关法律文件； （9） 本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；（10）本次交易完成后，修改《深圳兆日科技股份有限公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续； （11）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜； （12）在法律、法规、有关规范性文件及《深圳兆日科技股份有限公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额； （13）在法律、法规、有关规范性文件及《深圳兆日科技股份有限公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。 （14）本授权自股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 17.审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。 依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东会审议通过。鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议。 深圳兆日科技股份有限公司 独立董事：赵崴、黄绍伟 2026年8月12日 中财网
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