征和工业(003033):青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:征和工业:青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案 （一）审批程序 本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东大会和 2025年年度股东会审议通过。本次发行已经深交所审核通过，尚需中国证监会作出予以注册决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和证券登记结算机构申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。 （二）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及（三）发行定价 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，0 P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至 2025年 12月 31日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,452.50万股（含本数）。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （五）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 69,809.94万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。 本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险： （一）募投项目产能消化风险 本次募投项目中农机部件扩产项目涉及产品包括农机链系统、触土件及配件、农机刀具。其中，农机链系统系对公司现有业务的产品升级及产能扩充，报告期内，公司农机链系统生产事业部产能利用率处于较高水平，本次项目实施将利用农机链系统生产事业部已有 273万条（套）产能，新增农机链系统产能规模约为 242万条（套），项目达产后农机链系统整体产能为 515万条（套），新增产能比例约为 89%。触土件及配件、农机刀具属于公司在农机链基础上针对农机这一下游领域布局的多元化产品，截至报告期末发行人尚未就触土件及配件、农机刀具产品建成大规模、自动化的专用量产线，并无上述产品的专用产能，公司拟通过本次募投项目强化该等产品的规模化生产能力，本次项目达产后公司将形成年产 370万件触土件及配件、2,500万件农机刀具产能。农机部件行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，下游市场开拓、客户认证存在不确定性。 若未来农机部件行业政策、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓、跨产品协同销售、客户认证及订单获取情况不及预期，则农机部件扩产项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 微型链系统软硬件一体化研发制造项目涉及产品包括灵巧手、移动式/固定式工站产品、柔性致动器。截至目前，发行人灵巧手产品已形成实际订单，工站产品主要为灵巧手产品的配套产品，柔性致动器产品正在开展原理样机试制与测试，公司拟通过本次募投项目构建灵巧手、工站和柔性致动器的规模化生产能力。微型链系统软硬件一体化研发制造项目达产后，公司将形成年产 4,800只三指灵巧手、3,500只五指灵巧手、380套移动式工站、190套固定式工站、12,000套柔性致动器产能。然而，灵巧手行业整体仍处于商业化早期阶段，下游机器人客户量产计划、市场需求及技术路线存在一定的不确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取等方面取得进一步突破，或者下游机器人客户量产情况不及预期，则该项目新增的灵巧手相关产品产能可能面临无法消化的风险。 （二）募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险 公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司自身业务目标、产品历史及市场销售价格、成本费用、预计产能爬坡节奏等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了测算。根据测算，农机部件扩产项目完全达产后综合毛利率为28.63%，微型链系统软硬件一体化研发制造项目完全达产后综合毛利率为 30.28%。 微型链系统软硬件一体化研发制造项目涉及的灵巧手相关业务尚处于发展初期，完全达产后毛利率系公司基于“成本+合理利润”的成本加成定价模式测算得到。在本次募投项目实施及后续运营过程中，若出现原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者产品单价受下游行业价格竞争、客户降价压力等因素影响出现下降，则可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响，进而可能导致本次募投项目收益率下降或实际效益不及预期。且“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”规划建设期为 3年，达产前的建设期间存在研发费用及少量生产成本投入，建设期间预计将出现亏损。 农机部件扩产项目涉及的农机部件产品面临较为充分的市场化竞争，项目规划建设期为 3年，预计将于第 4年投产，投产当年预计会出现亏损。此外从营业收入维度进行测算，本次募投项目中的“农机部件扩产项目”的单位投资金额略高于可比项目，若项目达产前达产率不及预期或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。 （三）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，项目仍处于产能爬坡期，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）募投项目新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险 本次募投项目涉及农机部件与灵巧手及其配套产品，该等产品需通过下游农机主机厂或机器人企业客户测试及认证后才能正式供货。如本次募投项目产品不能及时通过或无法通过更多下游农机主机厂或机器人企业客户的测试及认证，将影响相关产品的供货资格及后续规模化销售，进而影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响。 （五）公司经营业绩下降的风险 根据公司于 2026年 4月 28日披露的《2026年第一季度报告》，2026年 1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为 3,290.98万元，同比下降 38.87%。公司 2026年 1-3月经营业绩下降主要系收到的政府补助金额减少、期间费用增加以及信用减值损失造成的收益下降所致。报告期内公司收到的政府补助金额及冲回的信用减值损失有所波动，且随着公司营收规模增加，管理费用有所增长，人民币汇率变化导致公司财务费用波动，公司未来仍存在因上述原因导致净利润波动的风险。 （六）国际经济政治变化带来的出口风险 公司报告期内外销收入占营业收入的比例分别为 37.79%、33.73%、34.90%，外销主要地区包括巴西、德国、印度尼西亚、哥伦比亚、泰国、印度、巴基斯坦等，该等地区的国际政治环境、经济发展和地方法律差异，都可能对公司海外业务带来不确定性影响。 近年来，在美国关税政策调整的影响下，国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头，未来的国际贸易政策变化仍存在不确定性，如果全球地缘政治风险加大、贸易保护主义抬头、外币兑人民币汇率出现不利波动、海外市场需求下滑以及大宗商品市场价格上涨，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）链传动行业市场竞争加剧的风险 随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多地服务于各个下游领域。如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新，则可能会在未来市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 另一方面，未来公司将在各个细分业务板块与国际知名企业开展竞争，但公司目前的经营规模和技术水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保证市场的核心竞争力，未来发展将面临一定的风险。 （八）经销商管理风险 2023年至 2025年，公司售后市场经销模式的收入分别为 81,144.01万元、80,781.84万元和 83,322.05万元，占同期营业收入的比例分别为 46.85%、44.02%和 43.12%。庞大的销售网络、数量众多的经销商对公司经销商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与公司发生纠纷、合作关系稳定程度，将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。此外，若公司对经销商的产品培训、服务指导不到位，或经销商未能贯彻公司政策，也可能对公司品牌和业绩造成负面影响。 （九）应收账款回收风险 截至 2023年末、2024年末、2025年末，公司应收账款账面价值分别为 36,059.59万元、34,171.19万元和 35,922.06万元，占资产总额的比例分别为 16.04%、14.35%和13.90%。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （十）在建工程建设进度不及预期、推迟转固等情况导致需计提减值的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 18,666.33万元、5,990.80万元和19,665.12万元，2025年末在建工程账面价值同比显著增加，主要系本期设备投入、浙江子公司厂房建设、平度高端装备关键零部件产业园厂房建设增加所致。若未来公司经营所处的经济、技术及法律等环境发生重大不利变化，在建工程存在进度不及预期、推迟转固或者无法继续推进等情况，公司将可能面临在建工程需计提减值的情形。 （十一）前次募投项目下游需求疲软导致效益继续不及预期的风险 公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业自动化传动部件生产线建设项目”存在效益不及预期的情形。前次“工业自动化传动部件生产线建设项目”的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到工业设备链海外客户需求疲软、产品竞争加剧压缩盈利空间等因素影响，截至本报告期末，该项目经济效益不及预期。如果未来上述不利影响因素持续或有所加剧，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次发行方案............................................................................................................. 2 二、特别风险提示............................................................................................................. 5 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 12 一、一般释义................................................................................................................... 12 二、专业术语................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 16 一、发行人基本信息....................................................................................................... 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................... 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................................... 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................................... 50 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况........................... 50 七、同业竞争情况........................................................................................................... 56 八、诉讼、仲裁及行政处罚事项................................................................................... 58 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产............................................................... 60 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 61 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的............................................................... 61 二、发行对象及与发行人的关系................................................................................... 64 三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................................................... 65 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 67 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 68 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 68 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................................... 69 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........... 69 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据................................... 69 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 71 一、本次募集资金投资项目的概况............................................................................... 71 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................... 71 三、本次募投项目与现有业务或发展战略的关系....................................................... 90 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式........................................................... 91 五、关于本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明....................... 92 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 94 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划........................... 94 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................................................... 94 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................................... 94 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况............................................................................................... 95 第五节 历次募集资金情况 ................................................................................................... 96 一、前次募集资金基本情况........................................................................................... 96 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................... 97 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况..................................................... 101 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论..................................... 104 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 105 一、本次向特定对象发行 A股相关风险 .................................................................... 105 二、行业与市场风险..................................................................................................... 106 三、业务经营风险......................................................................................................... 107 四、财务风险................................................................................................................. 108 五、募集资金投资项目风险......................................................................................... 109 第七节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 112 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明............................. 112 二、发行人控股股东声明............................................................................................. 115 三、发行人实际控制人声明......................................................................................... 116 四、保荐人声明............................................................................................................. 117 五、保荐人董事长声明................................................................................................. 118 六、保荐人总裁声明..................................................................................................... 119 七、发行人律师声明..................................................................................................... 120 八、会计师事务所声明................................................................................................. 121 九、发行人董事会声明................................................................................................. 122 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
二、专业术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至 2025年 12月 31日，公司股份总数为 81,750,000股，股权结构如下：
截至 2025年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
（二）控股股东与实际控制人情况 1、控股股东基本情况 截至本募集说明书签署日，魁峰控股直接持有公司 4,715.43万股股份，占公司总股本的 57.68%，为公司控股股东。控股股东基本情况如下：
2、实际控制人基本情况 公司实际控制人为金玉谟、金雪芝夫妇，上述二人通过魁峰控股间接持有公司 57.68%的股份，并分别通过金硕投资、金果投资控制公司 8.01%和 1.22%的股份，合计能够控制公司 66.91%股份。 此外，公司实际控制人之一的金玉谟的姐姐金雪臻直接持有公司 0.24%的股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”，金雪臻为公司实际控制人的一致行动人。 公司实际控制人基本情况如下： 金玉谟先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，清华大学五道口金融学院科学企业家班（十期）结业，现任中国机械通用零部件工业协会副理事长，中国机械通用零部件工业协会链传动分会会长。1987年创办平度市前麻兰五金厂，任 厂长；1991年至 1995年任平度市纺织配件厂厂长；1995年创办魁峰控股，历任董事长、 执行董事；1999年创办征和有限，担任征和有限经理。2013年 12月至今，担任公司董 事长、总裁。 金雪芝女士：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，高中学历。1995年至 1999 年任职于魁峰控股；1999年加入征和有限，历任物流处处长、市场部部长、财务部部 长；2014年 11月至 2023年 7月担任公司副总裁。2023年 8月至今担任公司董事。 3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图 截至本募集说明书签署日，公司的股权控制关系如下图所示： 4、控股股东、实际控制人股份质押及权利限制情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人所持公司股票不存在质押情况，亦不存在其他权利限制情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业管理体制及政策法规 1、所属行业 公司主要从事链传动相关部件的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造业中的“CG345 轴承、齿轮和传动部件制造”。公司的主要产品包括应用于车辆、农机、工业设备等领域的各类链传动部件，根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，该等产品属于“鼓励类：十四、机械”条目所鼓励的“汽车动力总成、工程机械、大型农机用链条”。 2、行业管理部门及管理体制 链传动行业处于市场化竞争格局，各企业独立面对市场自主经营，按市场规律运作，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 宏观调控部门主要包括工业和信息化部、国家市场监督管理总局。工信部作为行业主管部门，主要负责制定本行业发展规划、产业政策和技术标准的拟订、实施等行政管理职能；国家市场监督管理总局作为质量监督部门，主要负责监督及制定国家计量技术规范和检定规程，对相关产品的安装和验收等方面进行监管。 链传动行业的自律规范协会为中国机械通用零部件工业协会，其主要负责对行业改革和发展情况进行调研，为政府制定政策提出建议；组织市场及技术发展调研；组织修订、制定标准、组织质量监督和推荐新产品；建立行业自律机制，规范行业自律管理和市场行为。中国机械通用零部件工业协会下设包括链传动分会在内的 6个分会。 除上述组织外，在与国际标准化对口方面，链传动行业还成立了全国链传动标准化技术委员会，受中国机械工业联合会领导，负责与国际标准化组织中的链条链轮技术委员会（ISO/TC100）对口，管理中国链条行业的标准化技术。 3、行业相关法律法规及政策 （1）行业相关法律法规 我国链系统产品生产遵从一般工业产品生产的相关法律法规，没有特殊针对链系统产品的法律法规。质检总局、国家标准化管理委员会针对链传动行业相关产品，先后发布了 10余种国家标准；工信部等单位根据行业实际情况，制定了一系列具体的行业标准。 ①中华人民共和国国家标准
②中华人民共和国链传动行业相关标准 截至本募集说明书签署日，链传动行业相关的行业标准主要如下：
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