征和工业(003033):中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:征和工业:中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二六年八月 中国国际金融股份有限公司 关于青岛征和工业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过 2,452.50万股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于青岛征和工业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 章一鸣：于 2021年取得保荐代表人资格，曾经担任厦门象屿非公开发行项目的保荐代表人，曾经执行广联航空创业板 IPO项目、长城汽车可转债项目、中成股份非公开发行项目、招商港口非公开发行项目以及盛航股份可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 米凯：于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任中铁特货主板 IPO项目、征和工业主板 IPO项目、厦门港务非公开发行项目、圆通速递 A股可转债项目的保荐代表人，曾经执行密尔克卫可转债项目、圆通速递非公开发行项目、万华化学非公开发行项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：上官森，于 2022年取得证券从业资格，曾经参与世盟股份 A股 IPO项目、潍柴雷沃 A股 IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员：常运生、张锦珊、胡育圣、李一男。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 截至 2025年 12月 31日，发行人股份总数为 81,750,000股，股本结构如下：
2、发行人前十名股东情况 截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东情况如下：
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 发行人历次股权筹资情况如下： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
（四）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2023年修订）的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年非经常性损益明细表如下： 单位：万元
5、报告期内主要财务指标
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 本机构自营类（含做市）账户持有公司 2,748股股份，占公司总股本的 0.003%。 除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 上述本机构各账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。 该等情形不影响保荐机构履行保荐职责的独立性，保荐机构与发行人之间不存在利益冲突。 （二）截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对青岛征和工业股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 青岛征和工业股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为青岛征和工业股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 中金公司作为征和工业 2025年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人依法为该项目聘请证券服务机构，聘请了中金公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，聘请了北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。除上述依法为该项目聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了境外律师、募集资金投资项目可行性研究报告咨询机构、募集资金投资项目环境咨询机构和文件排版服务机构为本次发行提供服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请境外律师、募集资金投资项目可行性研究报告咨询机构、募集资金投资项目环境咨询机构、文件排版服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为青岛征和工业股份有限公司具备向特定对象发行 A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐青岛征和工业股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2025年 8月 21日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。 （二）2025年 9月 9日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。 （三）2025年 9月 19日和 2026年 3月 19日，发行人分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预（四）2026年 4月 9日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 （五）2026年 6月 26日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 本次发行已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件、前次募集资金使用情况报告、会计师就前次募集资金使用情况报告出具的鉴证报告、前次募集资金专户流水；查阅了发行人截至报告期末仍在履行的重大合同；核查了发行人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；核查了发行人报告期内的行政处罚和诉讼、仲裁情况；查阅发行人的无违法违规证明公共信用信息报告；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员进行网络查询；核查了董事和高级管理人员及持股 5%以上股东填写的调查表；就前述核查事宜与发行人律师和会计师进行了深入讨论。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会/股东会决议、募集资金使用的可行性分析报告；就发行人未来业务发展战略和募投项目实施前景，向发行人进行访谈；查阅产业政策文件和相关法律法规；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取得相应资料；核查本次募投项目是否会新增关联交易及同业竞争等。经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会/股东会决议、募集资金使用的可行性分析报告。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。” （四）本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” （五）本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了本次证券发行的申请文件，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议等材料。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的相关规定。 1、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。 2、根据本次发行的发行方案，本次发行的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 3、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 4、保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第六十六条进行了尽职调查，核查了相关主体出具的承诺。 经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 5、公司控股股东为魁峰控股，实际控制人为金玉谟、金雪芝夫妇。若按公司截至2025年 12月 31日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,452.50万股（含本数）。假设按此上限测算，在公司控股股东和实际控制人不参与认购本次发行股票的前提下，本次发行完成后魁峰控股、金硕投资、金果投资将分别持有公司 44.37%、6.16%和 0.94%的股份，魁峰控股仍为公司控股股东，金玉谟、金雪芝夫妇合计能够控制公司 51.47%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第十五次会议和 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，并召开第四届董事会第十九次会议、第五届董事会第二次会议和 2025年年度股东会，审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对本人的职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”。 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。 八、发行人存在的主要风险 （一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审批风险 本次发行已经深交所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行为向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。 3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 4、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。 （二）行业与市场风险 1、链传动行业市场竞争加剧的风险 随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多地服务于各个下游领域。如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新，则可能会在未来市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。 另一方面，未来公司将在各个细分业务板块与国际知名企业开展竞争，但公司目前的经营规模和技术水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保证市场的核心竞争力，未来发展将面临一定的风险。 2、宏观经济形势及政策风险 公司的主要产品包括车辆链系统、农机链系统、工业链系统等，该等产品均为工业和制造业的基础零部件，所处行业的发展趋势与下游行业的发展密切相关。公司下游行业主要为摩托车及其售后市场、农机、汽车、工程建造和施工设备、物流行业等领域，均与宏观经济具有一定相关性。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力或农机等下游领域政策支持力度减弱，可能会对公司的市场拓展和产品销售产生不确定性影响，进而影响公司的经营状况和盈利水平。 3、国际经济政治变化带来的出口风险 公司报告期内外销收入占营业收入的比例分别为 37.79%、33.73%、34.90%，外销主要地区包括巴西、德国、印度尼西亚、哥伦比亚、泰国、印度、巴基斯坦等，该等地区的国际政治环境、经济发展和地方法律差异，都可能对公司海外业务带来不确定性影响。 近年来，在美国关税政策调整的影响下，国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头，未来的国际贸易政策变化仍存在不确定性，如果全球地缘政治风险加大、贸易保护主义抬头、外币兑人民币汇率出现不利波动、海外市场需求下滑以及大宗商品市场价格上涨，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）业务经营风险 1、公司经营业绩下降的风险 根据公司于 2026年 4月 28日披露的《2026年第一季度报告》，2026年 1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为 3,290.98万元，同比下降 38.87%。公司 2026年 1-3月经营业绩下降主要系收到的政府补助金额减少、期间费用增加以及信用减值损失造成的收益下降所致。报告期内公司收到的政府补助金额及冲回的信用减值损失有所波动，且随着公司营收规模增加，管理费用有所增长，人民币汇率变化导致公司财务费用波动，公司未来仍存在因上述原因导致净利润波动的风险。 2、原材料价格波动的风险 公司生产所需原材料主要为带钢、套筒料、销轴料、滚子等，其价格波动往往与铁矿石、钢材等大宗商品价格的波动态势呈正相关，而上述大宗商品除受全球宏观经济形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，从而导致价格的波动。未来若相关原材料价格在短期内出现快速上涨，则可能占用更多的流动资金且对公司的盈利能力造成不利影响。 3、汇率波动风险 报告期内公司外销收入占营业收入的比例分别为 37.79%、33.73%、34.90%。公司外销主要以美元、欧元、泰铢、人民币等报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性，汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。 4、经销商管理风险 2023年至 2025年，公司售后市场经销模式的收入分别为 81,144.01万元、80,781.84万元和 83,322.05万元，占同期营业收入的比例分别为 46.85%、44.02%和 43.12%。庞大的销售网络、数量众多的经销商对公司经销商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与公司发生纠纷、合作关系稳定程度，将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。此外，若公司对经销商的产品培训、服务指导不到位，或经销商未能贯彻公司政策，也可能对公司品牌和业绩造成负面影响。 5、经营管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。 （四）财务风险 1、应收账款回收风险 截至 2023年末、2024年末、2025年末，公司应收账款账面价值分别为 36,059.59万元、34,171.19万元和 35,922.06万元，占资产总额的比例分别为 16.04%、14.35%和13.90%。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 2、税收优惠风险 报告期内，发行人、征和链传动、上海瀚通被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税；金链检测享受小型微利企业的所得税优惠税率；征和工业（泰国）自 2015年 10月 23日起免征企业所得税 8年，自2023年 10月 23日起减半征收企业所得税 5年。 如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业，或国家的税收优惠政策发生变化，或公司不满足税收优惠条件，公司的税负将会增加，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。 3、在建工程建设进度不及预期、推迟转固等情况导致需计提减值的风险 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 18,666.33万元、5,990.80万元和19,665.12万元，2025年末在建工程账面价值同比显著增加，主要系本期设备投入、浙江子公司厂房建设、平度高端装备关键零部件产业园厂房建设增加所致。若未来公司经营所处的经济、技术及法律等环境发生重大不利变化，在建工程存在进度不及预期、推迟转固或者无法继续推进等情况，公司将可能面临在建工程需计提减值的情形。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目产能消化风险 本次募投项目中农机部件扩产项目涉及产品包括农机链系统、触土件及配件、农机刀具。其中，农机链系统系对公司现有业务的产品升级及产能扩充，报告期内，公司农机链系统生产事业部产能利用率处于较高水平，本次项目实施将利用农机链系统生产事业部已有 273万条（套）产能，新增农机链系统产能规模约为 242万条（套），项目达产后农机链系统整体产能为 515万条（套），新增产能比例约为 89%。触土件及配件、农机刀具属于公司在农机链基础上针对农机这一下游领域布局的多元化产品，截至报告期末发行人尚未就触土件及配件、农机刀具产品建成大规模、自动化的专用量产线，并无上述产品的专用产能，公司拟通过本次募投项目强化该等产品的规模化生产能力，本次项目达产后公司将形成年产 370万件触土件及配件、2,500万件农机刀具产能。农机部件行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，下游市场开拓、客户认证存在不确定性。 若未来农机部件行业政策、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或公司市场开拓、跨产品协同销售、客户认证及订单获取情况不及预期，则农机部件扩产项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 微型链系统软硬件一体化研发制造项目涉及产品包括灵巧手、移动式/固定式工站产品、柔性致动器。截至目前，发行人灵巧手产品已形成实际订单，工站产品主要为灵巧手产品的配套产品，柔性致动器产品正在开展原理样机试制与测试，公司拟通过本次募投项目构建灵巧手、工站和柔性致动器的规模化生产能力。微型链系统软硬件一体化研发制造项目达产后，公司将形成年产 4,800只三指灵巧手、3,500只五指灵巧手、380套移动式工站、190套固定式工站、12,000套柔性致动器产能。然而，灵巧手行业整体仍处于商业化早期阶段，下游机器人客户量产计划、市场需求及技术路线存在一定的不确定性。若公司无法在客户开拓、订单获取等方面取得进一步突破，或者下游机器人客户量产情况不及预期，则该项目新增的灵巧手相关产品产能可能面临无法消化的风险。 2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，项目仍处于产能爬坡期，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、募投项目的研发及产业化成果不及预期的风险 公司募投项目涉及微型链系统软硬件一体化研发制造项目，相关产品研发涉及技术路线研判、机械设计、算法以及其他零部件，各环节紧密相关，若任一环节验证未达预期，可能导致研发及产业化周期延长及相关成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。 4、募投项目新增产品未来不能及时取得或无法取得认证的风险 本次募投项目涉及农机部件与灵巧手及其配套产品，该等产品需通过下游农机主机厂或机器人企业客户测试及认证后才能正式供货。如本次募投项目产品不能及时通过或无法通过更多下游农机主机厂或机器人企业客户的测试及认证，将影响相关产品的供货资格及后续规模化销售，进而影响公司新增产能消化，对本次募投项目实施构成不利影响。 5、研发产品未来下游推广应用不及预期的风险提示 微型链系统软硬件一体化研发制造项目涉及的智能灵巧手及其相关产品尚处于早期发展阶段，公司相关技术及其在应用场景中的定制化解决方案更新迭代速度较快，未来发展趋势存在一定不确定性。如相关研发成果的应用场景发生重大不利变化，公司可能面临研发成果无法转化，以及下游推广应用不及预期的风险，导致前期研发投入难以回收，对公司未来生产经营产生不利影响。 6、募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不及预期的风险 公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司自身业务目标、产品历史及市场销售价格、成本费用、预计产能爬坡节奏等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了测算。根据测算，农机部件扩产项目完全达产后综合毛利率为28.63%，微型链系统软硬件一体化研发制造项目完全达产后综合毛利率为 30.28%。 微型链系统软硬件一体化研发制造项目涉及的灵巧手相关业务尚处于发展初期，完全达产后毛利率系公司基于“成本+合理利润”的成本加成定价模式测算得到。在本次募投项目实施及后续运营过程中，若出现原材料成本持续上涨、客户订单释放不及预期、产能爬坡慢于预计进度等情形，或者产品单价受下游行业价格竞争、客户降价压力等因素影响出现下降，则可能对本次募投项目的效益实现产生不利影响，进而可能导致本次募投项目收益率下降或实际效益不及预期。且“微型链系统软硬件一体化研发制造项目”规划建设期为 3年，达产前的建设期间存在研发费用及少量生产成本投入，建设期间预计将出现亏损。 农机部件扩产项目涉及的农机部件产品面临较为充分的市场化竞争，项目规划建设期为 3年，预计将于第 4年投产，投产当年预计会出现亏损。此外从营业收入维度进行测算，本次募投项目中的“农机部件扩产项目”的单位投资金额略高于可比项目，若项目达产前达产率不及预期或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。 7、前次募投项目下游需求疲软导致效益继续不及预期的风险 公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业自动化传动部件生产线建设项目”存在效益不及预期的情形。前次“工业自动化传动部件生产线建设项目”的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场趋势、市场竞争情况等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算，但受到工业设备链海外客户需求疲软、产品竞争加剧压缩盈利空间等因素影响，截至本报告期末，该项目经济效益不及预期。如果未来上述不利影响因素持续或有所加剧，可能对公司的经营业绩带来不利影响。 九、对发行人发展前景的简要评价 （一）发行人业务发展情况 征和工业是中国链传动行业的领军企业。链传动是一种具有中间挠性件的啮合传动，可用作动力传动、物料输送、曳引提升以及其他功能各异的专门用途。链传动、带传动和齿轮传动是机械工业中传动部分的三大传动系统。链传动由于具有传动比精确、传动效率较高、传力大、适应性强以及维修成本低难度小等优势，广泛地应用于摩托车、汽车、船舶、农业机械、工程机械、起重运输机械、物流仓储、自动扶梯、食品药品机械、轻工机械、石油化工等领域。根据中国机械通用零部件工业协会统计，征和工业摩托车链系统和农机链系统连续 10年（2016年—2025年）市场综合占有率第一位。 报告期内，征和工业专注于各类链传动系统的研发、制造与销售，形成了以车辆的发动机正时和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统为核心的三大业务板块。在车辆链领域，公司以“发动机强化齿形链系统”为代表，成功打破国外技术垄断，产品具备高强度、低噪音、长寿命等特性，适配新能源汽车混合动力系统、高端燃油车及大排量摩托车的动力传动需求，与国内外头部车辆企业建立深度合作。在农业机械链领域，公司聚焦联合收割机等设备，通过特殊硬化处理工艺和精密制造技术，满足高载荷、抗冲击的作业环境，助力农业机械化升级。在工业设备链系统领域，公司开发了多场景解决方案，包括物流输送链、自动化生产线链等，覆盖仓储物流、畜牧养殖等细分市场，技术性能达到国内先进水平。 凭借行业领先的研发技术、产品质量及服务水平，征和工业积累了丰富优质的客户资源。报告期内，公司为比亚迪、上汽集团、长安汽车、江铃汽车、大长江集团、隆鑫通用、新大洲本田、张雪机车等知名汽车摩托车制造企业提供车辆链系统产品；为潍柴雷沃、克拉斯、江苏沃得、金大丰等境内外知名农业机械厂家提供相关农业机械链系统产品；为德国伊维氏、广东信源、青岛科捷、德国 WITRA及大连美德乐等知名企业提供工业设备链系统产品。（未完）  |