新亚制程(002388):2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨控股股东及其一致行动人权益变动被动触及1%整数倍
新亚制程（浙江）股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销完成暨控股股东及其一致行动人 权益变动被动触及1%整数倍的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销的限制性股票数量为4,163,380股，占回购前公司总股本的0.8152%。回购注销限制性股票的价格为3.09元/股。 2、截至本公告落款日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由510,697,600股变更为506,534,220股。 3、因回购注销股份，导致公司控股股东衢州保信央地科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）及其一致行动人合计持股比例由10.9699%被动增加至11.0568%，触及1%整数倍的情形。 公司因实施注销部分限制性股票导致公司总股本发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现就回购股份注销完成暨股东权益变动的情况公告如下： 一、2023年限制性股票激励计划简述 1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。 6、2023年12月15日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为32人，首次授予的限制性股票数量为693.10万股。 7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。 8、2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第二十三次（临时）会议和第六届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 9、2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对首次授予激励对象中3名已离职人员的765,800股、1名激励对象因考核结果为“C”导致未能解除限售的限制性股票22,630股，共计788,430股进行回购注销。 10、2025年3月20日，公司召开了第六届董事会第二十五次（临时）会议和第六届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 11、2025年5月21日，公司召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对有2名激励对象主动放弃2023年限制性股票激励计划获授的全部限制性股票合计58.47万股，进行回购注销。 12、2025年6月13日，公司召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议和第六届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 13、2025年6月30日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期限相应的限制性股票2,790,250股，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 二、本次回购注销的原因及相关情况 （一）本次回购注销原因 1、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》的首次授予激励对象中3名人员已离职，根据公司《激励计划》等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票765,800股。 鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》第一个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计22,630股不得解除限售，由公司回购注销。 2、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》的首次授予激励对象中2名激励对象主动放弃2023年限制性股票激励计划获授的全部限制性股票合计584,700股，由公司回购注销。 3、根据公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标触发值为：2024年营业收入增长率或净利润增长率相较于2022年不低于26.25%。 根据公司已披露的《2024年年度报告》，公司2024年实现的营业收入和净利润均未达到制定的业绩考核目标的触发值，故本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期限涉及的公司27名激励对象2,790,250股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （二）本次回购注销的数量 本次合计回购注销的限制性股票数量为4,163,380股，占目前公司总股本的0.8152%，涉及的标的股份为本公司A股普通股，涉及激励对象共32人。 （三）本次回购价格及定价依据 根据公司《激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；第一个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“C”，当期个人层面可解除限售比例为80%；激励对象为主动放弃，公司应按授予价格回购注销；激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 综上，本次回购注销涉及离职的激励对象、主动放弃获授股份的激励对象，限制性股票的回购价格为授予价格3.09元/股；涉及因公司层面业绩考核目标未达到制定的业绩考核目标触发值的激励对象，回购价格为授予价格3.09元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 （四）本次回购金额及资金来源 公司本次限制性股票回购的资金总额为13,355,772.43元，资金来源为公司自有资金。 三、减资公告相关情况 公司于2025年1月8日、2025年5月22日、2025年7月1日，分别披露了《关于回购注销2023年部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-004、2025-034、2025-045），具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。 四、验资及回购注销完成情况 (一) 验资情况 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销限制性股票进行了审验并出具了尤振验字[2026]号第0006号验资报告。根据验资情况，公司回购限制性股票4,163,380股，减少总股本人民币4,163,380元，公司总股本由510,697,600股变更为506,534,220股。 (二) 回购注销完成情况 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事宜已办理完成。本次回购注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 五、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况
4,474,105 0.88% -4,163,380 310,725 0.06% 份
本次注销完成后，公司总股本将由510,697,600股变更为506,534,220股，公司控股股东保信央地及其一致行动人持有的公司股份数量不变，因公司总股本减少导致其合计持股比例由10.9699%被动增加至11.0568%，触及1%整数倍的情形。具体持股比例变动情况如下：
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事项进行会计处理，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和日常经营产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 特此公告。 新亚制程（浙江）股份有限公司 董事会 2026年8月12日 中财网
 |