[收购]福星股份(000926):拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议
湖北福星科技股份有限公司 关于拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为初步合作意向，不具有强制约束力。最终交易能否达成及正式文件能否签署均存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2、本次收购事项尚处于筹划、尽调阶段，正式协议尚未签署。由于本次交易存在不确定性，目前暂无法准确预计对公司本年度财务状况和经营成果的影响。 一、交易概述 湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”或“公司”）全资子公司福星惠誉控股有限公司（以下简称“惠誉控股”或“卖方”）、武汉鼎中地产开发有限公司（以下简称“鼎中地产”或“卖方”）和公司控股子公司天立不动产（武汉）有限公司（以下简称“天立不动产”或“目标公司”）与武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”或“买方”），拟签署《股权收购意向协议》，武汉金控拟收购卖方合计持有的目标公司100%的股权，其中惠誉控股持股比例为71.58%，鼎中地产持股比例为28.42%。各方约定当目标公司达成收购前提条件后，买卖各方正式签署《股权转让协议》。 《股权收购意向协议》是四方为股权转让订立的意向性协议，仅作为开展前期工作的依据。具体条款及买卖各方权利义务以最终签署的正式协议为准。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及本公司章程等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东会审议。 本事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：武汉金融控股（集团）有限公司 2、公司类型：有限责任公司（国有控股） 3、统一社会信用代码：91420100778164444G 4、注册地址：武汉市江汉区长江日报路77号 5、法人代表：梅林 6、注册资本：3,000,000万人民币 7、经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 8、股东：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为98.56%；湖北省国有股权营运管理有限公司持股比例为1.44%。 9、武汉金控与公司不存在关联关系。 10、武汉金控不属于失信被执行人。 三、目标公司基本情况 1、企业名称：天立不动产（武汉）有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91420103725761122F 4、注册地址：武汉市江汉区建设大道737号广发银行大厦1栋48层8室5、法人代表：刘华玲 6、注册资本：84,965万人民币 7、经营范围：房地产开发、商品房销售；承接建筑装饰工程设计与施工，物业管理及配套服务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。 8、股东：惠誉控股持股比例为71.58%，鼎中地产持股比例为28.42%。 9、天立不动产不属于失信被执行人。 四、《股权收购意向协议》主要内容 （一）协议各方 甲方（买方）：武汉金融控股（集团）有限公司 乙方（卖方）：福星惠誉控股有限公司 丙方（卖方）：武汉鼎中地产开发有限公司 目标公司：天立不动产（武汉）有限公司 （二）收购目的 买方收购卖方持有目标公司的100%的股权的目的在于依法享有目标公司经营范围内的经营权、土地使用权、在建工程等资产权利及其他合法权益。卖方承诺买方在完成股权收购时能够合法的实现前述目的。 （三）拟议交易 1、为实现收购目的，买方将收购卖方持有的目标公司的100%的股权，具体实施路径如下：（1）先由乙方将其持有的目标公司71.58%的股权转让至丙方，转让后丙方持有目标公司100%的股权；（2）上述股权转让完成后，甲方再从丙方收购目标公司100%的股权。有关股权转让的具体事宜，各方应根据本意向协议确定的原则，在具备相应条件时，展开磋商和谈判，另行签署正式《股权转让协议》及相关法律文件予以确定。 2、截至目前，乙方已将其持有的目标公司71.58%股权、丙方已将其持有的目标公司28.42%股权质押给中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行。乙方及丙方同意，如中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行解除目标公司全部股权质押的，则乙方及丙方应于股权质押解除之日起1个工作日内办理完毕以下事项：（1）对于目标公司未实缴的出资金额，由乙方及丙方负责办理减资手续，确保减资完成后目标公司的全部出资均已实缴到位；（2）前述减资手续办理完毕后，乙方将其持有的目标公司71.58%的股权及其对目标公司的全部债权转让至丙方，办理股权转让相应的工商变更登记手续，转让后丙方持有目标公司100%的股权；（3）前述股权及债权转让完成后，丙方负责办理目标公司的债务清理手续，确保目标公司欠付乙方（含乙方的关联方）及丙方（含丙方的关联方）的债务全部清理完毕，清理后目标公司不再欠付乙方（含乙方的关联方）及丙方（含丙方的关联方）任何债务。 3、为促成交易、降低风险，本条第2项所述三项事项全部办理完毕后，丙方同意按照甲方要求于甲方通知之日起1个工作日内，将目标公司100%的股权先行变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下，同时，乙方、丙方应配合甲方更换目标公司董事、监事、高级管理人员及法定代表人（即免除目标公司届时全部的董事、监事、高级管理人员及法定代表人，由甲方重新委派相应人员），完成本项内容相应的工商变更登记手续。届时乙方、丙方不得以未收到股权转让价款或未签署正式《股权转让协议》或者其他原因为由拒绝办理变更登记手续。 4、卖方理解并同意，如果买方决定实施本意向协议下的股权收购，则买方可以自己的名义，亦可指定关联公司实际受让目标公司的股权，最终的受让方将在相关各方正式签署《股权转让协议》及相关法律文件时确定。 5、乙方、丙方理解并同意，本条第2款、第3款约定的事项属于乙方、丙方为最终达成本次股权收购交易所做的前期准备工作，不受本协议鉴于部分关于“意向”约定的约束，乙方、丙方应按照本条第2款、第3款的约定履行。 （四）交易价格 1、双方经初步协商，卖方转让其持有的目标公司的100%股权的暂定意向价格为人民币65,000万元（仅为初步参考，不构成任何一方的价格承诺），该股权转让价款定向支付给中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司，专项用于偿还乙方关联公司向上述两家金融机构的借款并解除目标公司股权质押和天立项目（钰龙金融广场）在建工程抵押。 2、双方理解并认可，最终转让价格的达成需以买方对卖方持有的目标公司100%股权的价值进行评估、尽职调查结果满足甲方内部审批要求且最终交易文件所约定的交割条件获得全面满足为前提。 3、在签署本意向协议后，买方将对目标公司的资产以及卖方拟转让的股权价值进行评估。若评估价值小于上述意向价格，则双方应在评估价值的基础上就最终转让价格进行协商，且最终转让价格应不高于评估价值。若双方无法就最终转让价格协商并达成一致的，则买方有权终止本意向协议及本次收购行动，双方互不承担任何违约责任。 （五）付款安排 1、本次股权收购采用现金方式支付转让价款，具体付款节点、付款条件、资金监管等事宜，由双方在正式《股权转让协议》中详细约定。 2、双方同意，本次交易相关税费，按照国家法律法规规定由各方各自承担；法律法规未明确规定的，由双方协商承担。 （六）尽职调查 1、本意向协议签署后，卖方及目标公司同意配合买方或买方委托的第三方就本次股权收购展开尽职调查，包括财务、法律、业务等调查，以及对目标公司及卖方持有的目标公司100%股权进行审计和评估。 2、卖方应协调相关方根据尽职调查的进展，与买方商讨与本次股权转让有关的核心问题，包括股权转让方案，资产抵押解除方案，未履行完毕的合同处理方案，过渡期业务进展方案，员工劳动合同解除与处置方案，股权转让的合规性程序论证等，并达成意向性成果。 3、如果在尽职调查中，买方发现存在对本意向协议项下的交易有任何实质影响的任何事项，买方有权通知卖方，双方应共同协商解决。若在买方上述通知发出之日起30个工作日内，卖方和/或目标公司不能解决该事项，影响收购目的实现，买方有权通知卖方终止本意向协议。 （七）签署正式《股权转让协议》的前提条件 签署正式《股权转让协议》的前提条件包括但不限于： 1、中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行解除乙方持有的目标公司71.58%股权及丙方持有的目标公司28.42%股权的质押登记，且股权质押解除后，乙方将其持有的目标公司71.58%的股权全部转让至丙方，丙方将目标公司100%股权先行变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下； 2、目标公司的全部出资均已实缴到位，且目标公司不欠付乙方（含乙方的关联方）及丙方（含丙方的关联方）任何债务； 3、乙方就债务偿还事宜与中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司达成一致，中国工商银行股份有限公司武汉水果湖支行、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司同意在确定能够取得本次股权转让对应的价款后解除其对目标公司在建工程享有的全部抵押权； 4、甲方、乙方及丙方按照《公司法》和各自公司章程的规定，就目标股权转让事宜及时召开董事会或/和股东会，审议关于本次目标股权转让的决议，并取得合法有效的决议文件。 （八）股权回转及债务回转安排 1、在乙方按照本协议第二条第2款约定将其持有的目标公司71.58%的股权转让至丙方，且丙方将目标公司100%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下后，若双方不再进行本协议约定的交易，则目标公司的股权应恢复至本协议签署之前的状态即甲方或甲方指定的第三方应将目标公司71.58%的股权直接变更至乙方名下，将目标公司28.42%的股权直接变更至丙方名下。甲方或甲方指定的第三方、丙方及目标公司应在收到乙方发出的书面通知后10个工作日内完成本条约定的股权回转，乙方予以配合。 2、在乙方按照本协议第二条第2款约定将其对目标公司的全部债权转让至丙方后，若各方不再进行本协议约定的交易，则乙方和丙方应将目标公司的债务恢复至本协议签署之前的状态即乙方对目标公司的全部债权转让至丙方的约定自动解除。 3、本条第1、2款之约定不受前述鉴于部分关于“意向”约定的约束，一旦发生本条第1、2款约定情形的，各方均应按照本条约定执行。 （九）排他性条款 乙方、丙方承诺，本意向协议签署后6个月内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方或其关联人士不得与第三方就目标公司任何股权转让、收购或目标公司增资的问题进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。本意向协议签署后6个月内，若双方仍未能实施完成本次交易的，则双方可友好协商终止实施本次交易。 （十）保密条款 本意向协议各方保证对在讨论、签订、履行本意向协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本意向协议终止或解除之后仍需履行。 （十一）解除或终止条款 如遇以下情形之一的，甲方可经通知乙方、丙方后立即终止本意向协议，且无需承担违约或赔偿责任：（1）尽职调查结果不满足甲方内部审批要求；（2）因相关政府部门、主管机构等相关原因（包括但不限于相关政府部门、机构或主体不允许收购股权、转让股权/目标资产）导致拟定交易无法推进；（3）乙方、丙方未尽到充分披露义务；（4）本协议第六条约定的签署正式协议的前提条件未能实现或未能完全实现；（5）因其他非甲方原因或不可抗力情形导致拟定交易无法推进。 （十二）违约责任 任何一方违反本协议约定，包括但不限于乙方、丙方未按本协议第二条第2款、第3款约定履行的，甲方未按本协议第三条、第七条第（一）款约定履行的，以及任何一方违反本协议约定的其他义务的，违约方应赔偿守约方因此所受的全部损失，包括但不限于对守约方所造成的直接损失，以及守约方因此支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及其他合理费用。 五、对公司的影响 本次公司拟转让持有的天立不动产71.58%股权，系公司立足当前发展阶段与经营实际作出的战略决策。若本次交易顺利实施，所获转让款项将专项用于偿还部分有息负债，此举将有效优化公司资产负债结构，切实降低财务费用，进而提升整体经营能力与抗风险能力。 本次收购事项尚处于筹划阶段，正式的股权转让协议尚未签署，相关工作尚未正式进行，且本次收购存在不确定性，目前暂无法准确预计对公司本年度财务状况、经营成果的影响。 六、风险提示 本次签署的《股权收购意向协议》仅为各方基于合作意愿达成的初步意向性约定，不构成具有强制约束力的最终交易承诺，亦不代表各方最终能够完成本次交易或签署正式交易文件。后续，交易双方将根据尽职调查及审计、评估结果进一步磋商，若尽调结果未达预期或各方无法就核心事项达成一致，买方有权终止本意向协议。同时，正式交易文件的签署及后续审批程序的通过尚存在不确定性。 公司将按照相关法律法规和本公司章程的规定，根据项目进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、合同审议程序 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于2026年8月11日召开第十二届董事会战略委员会2026年第二次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议的议案》，战略委员会认为：本次交易有助于公司剥离重资产项目，解除相关担保责任，进而优化资产负债结构。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，战略委员会同意该审议事项。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2026年8月11日召开第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议的议案》，审计委员会认为：此交易有助于公司剥离重资产项目，解除相关担保责任，优化资产负债结构，减少财务成本，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意该审议事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年8月11日召开2026年独立董事第三次专门会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议的议案》，会议认为：此交易有助于公司剥离重资产项目，解除相关担保责任，优化资产负债结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，会议同意该审议事项。 （四）董事会审议情况 公司于2026年8月11日召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于拟转让子公司股权并签署股权收购意向协议的议案》。 八、备查文件 1、第十二届董事会第二次会议决议； 2、第十二届董事会战略委员会2026年第二次会议决议； 3、第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议决议； 4、2026年独立董事第三次专门会议决议； 5、《股权收购意向协议》。 特此公告。 湖北福星科技股份有限公司董事会 2026年8月13日 中财网
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