[担保]锋龙股份(002931):转让子公司100%股权暨接受关联担保
浙江锋龙电气股份有限公司 关于转让子公司 100%股权暨接受关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示： 1、本次转让子公司股权事项不构成关联交易，但接受关联方担保，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易尚未最终完成，存在不确定性风险。公司将根据该事项的实际进展及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、本次交易的基本情况 浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2026年8月11日与绍兴锦昌电气有限公司（以下简称“锦昌电气”）签署《股权转让协议》，拟向锦昌电气转让公司持有的全资子公司浙江麦胜机械有限公司（以下简称“麦胜机械”）100%股权，交易价格暂定为3400万元。同时，由公司持股5%以上股东董剑刚先生为公司履行该协议无偿提供连带责任担保（不收取上市公司任何担保费用，也不需要上市公司提供反担保)。转让完成后，麦胜机械不再是公司子公司，不纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次转让子公司股权事项不构成关联交易，但本次交易接受关联方董剑刚先生担保。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。 4、审批情况 2026年8月12日，公司第五届董事会第四次会议对《关于转让子公司100%股权暨接受关联担保的议案》进行了审议，关联董事董思雨回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。公司独立董事已就上述交易事项召开专门会议审议通过。本次交易尚需提交股东会审议，关联股东董剑刚先生及相关方需对该议案回避表决。 二、交易对方基本情况 1、基本情况
锦昌电气成立于2026年7月24日，无财务数据。 3、与上市公司关系 交易对方不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 4、经查询，截至本公告披露日，锦昌电气、朱钰林不属于失信被执行人。 三、接受关联担保基本情况 1、关联方基本情况 董剑刚，中国国籍，住所：浙江省绍兴市，现任公司子公司浙江昊龙电气有限公司董事兼经理、子公司浙江锋龙科技有限公司执行董事兼经理、子公司锋龙电机香港有限公司董事、子公司杜商精机(嘉兴)有限公司执行董事、子公司浙江麦胜机械有限公司董事兼经理、子公司浙江毅闯科技有限公司董事兼经理。截至目前，董剑刚先生直接持有公司15,929,998股股份，占公司总股本的比例为7.29%，为公司关联自然人。董剑刚先生不属于失信被执行人。 2、关联担保相关协议条款 本次董剑刚先生为公司履行《股权转让协议》无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保范围包括但不限于股权转让款，赔偿金、违约金等因《股权转让协议》履行产生的款项，担保期限自上述款项产生之日起一年。 3、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至2026年7月31日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易情况如下：除向董剑刚先生正常发放薪酬外，公司及子公司与董剑刚先生控制的浙江福来特新材料有限公司累计发生日常关联交易金额为304.93万元。 四、交易标的基本情况 1、基本情况
麦胜机械成立于2024年10月23日，由公司以非货币形式出资设立， 出资 的资产经坤元资产评估有限公司评估并出具《浙江锋龙电气股份有限公司拟出资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕779号）.设立后未进行实际业务经营，未发生过股权变动。 3、主要财务数据 单位：元人民币
4、截至本公告披露日，麦胜机械不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 5、截至本公告披露日，除前期上市公司为麦胜机械代垫房产税及土地使用税款形成其他应付款18.75万元之外，上市公司不存在为麦胜机械提供担保、财务资助、委托该标的公司理财等占用上市公司资金以及经营性往来的情况。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 6、交易标的审计、评估情况及定价依据 麦胜机械2025年度、2026年半年度财务数据已经具有证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“天健审〔2026〕17497号”的《审计报告》。 由于麦胜机械自设立后未进行实际业务经营，其主要资产为其设立时上市公司划拨的位于浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路5号的土地使用权、建筑类固定资产、设备类固定资产。公司出资时，已聘请具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对拟出资资产进行评估，并出具《浙江锋龙电气股份有限公司拟出资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕779号）。 根据坤元评报〔2024〕779号，截至2024年8月31日，委托评估的资产账面价值合计为3,313,527.37元，不含增值税评估价值30,243,200.00元。 本次交易价格参考上述审计报告及评估报告的结果，并经双方协商一致确定为3400万元。 五、交易协议的主要内容 1、协议主体 转让方（甲方）：浙江锋龙电气股份有限公司 受让方（乙方）：绍兴锦昌电气有限公司 担保方（丙方）：董剑刚 标的股权：浙江麦胜机械有限公司100%股权 2、主要条款 第一条、甲方合法持有浙江麦胜机械有限公司（以下称目标公司）100%的股权（注册资本3024.32万元，甲方认缴3024.32万元，至本次股权转让日止实缴金额为3024.32万元），现甲方将所持的全部股权转让给乙方。 第二条、股权转让价格 本次股权转让价格暂定为人民币3400万元，大写人民币：叁仟肆佰万元整。 第三条、股权转让款支付方式 （1）办理股权过户及相应变更手续前支付3300万元（大写叁仟叁佰万元整），款项支付完毕后，甲乙双方立即配合进行相应股权转让及变更手续。 （2）尾款100万元（大写壹佰万元整）的具体支付时间与方式按照本协议“第八条、特别约定（2）”的约定执行。 第四条、双方承诺 （1）甲方的保证： 1)、甲方保证转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，拥有完全、有效的处分权。 2)、甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并保证乙方免遭任何第三人的追索。 3)、甲方保证目标公司没有向外提供担保，保证目标公司免遭第三人追索。 4)、甲方保证股权交割日之前没有发生涉及目标公司的诉讼。 5)、甲方保证此次股权转让会按照公司章程和法律规定履行内部审批手续，做好程序上无瑕疵。 6）、甲方保证已全部解除了目标公司与员工之间的劳动关系，并未拖欠劳动报酬、经济补偿金及工伤保险金等各类款项。 (2)乙方的保证： 1)、同意按照甲方提供的信息现状受让该公司股权，享有股东权利，承担股东责任。 2)、保证按照本合同的约定支付价款。 (3)甲、乙双方共同保证，应于协议签订并完成全部前置审批手续之后7个工作日内，互相协助办理股权转让过户手续。 第五条、股权转让有关费用的负担 (1)税款承担：本次股权转让有关的税款，按照法规规定分别由甲方乙方自行承担。 第六条、股权交割、公司财产及经营权交接 (1)甲方应于协议签订并完成全部前置审批手续之后7个工作日内，将其所持目标公司股权进行工商变更登记手续，登记于乙方名下，并将公司法定代表人、董事（董事长）、监事变更登记成乙方指定的人员；乙方对此进行配合；目标公司股权受让变更登记人员及其份额，可由乙方进行指定。甲乙双方确保高效配合，尽快完成上述转让和变更等工作。 (2)目标公司交接于本合同生效当日进行。甲方将公司内的所有文件包括但不限于财务档案、人事档案、合同等交由乙方保管；甲方将公司的营业执照、资质证书、税务登记证、开户许可证等全部许可证照及公章等交付乙方；甲方将公司内的货币资金、存货等交付乙方，由双方清点后确认；对于公司的其他财产（固定资产等），甲乙双方对此进行共同清点，由甲方将相关的权属凭证交付乙方。 公司重要职能部门人员由乙方指派并担任工作。其他内容的交接，由双方共同清点后交付。交接后公司现存资产均归属乙方。以上内容列明清单，清点交接完成后，双方在清单上签字确认。 第七条、债权债务的承担 (1)对本次转让而言，目标公司债权债务的基准日为:工商变更登记日（以市场监管部门出具的登记通知书日期为准）。基准日之前的债权债务归甲方承担，基准日之后新产生的债权债务归乙方承担。 (2)甲方承诺：除甲方向乙方提供的资产负债表中的债权债务情况外，目标公司无其他未经披露的债权债务。否则由此造成目标公司及乙方损失的，由甲方负责清偿。 (3)根据本条第（1）点所明确的债权债务基准日，基准日后所产生的债权债务由乙方承担，基准日前所产生的债权债务由甲方承担，但本条第（2）项甲方所披露的债权债务根据双方约定由乙方承受的除外。 第八条、特别约定 (1)甲方保证，至股权变更登记之前，未经乙方同意，对公司项下资产不得做任何的处分。目标公司固定资产账上登记的机器设备原值987760，净值287977元，乙方同意在办理完工商变更登记手续后由甲方负责处置，处置的收益归甲方所有（若有）。若处置后的收益不足以支付税收规费，相应的金额由甲方承担。 甲方应确保不影响乙方后续正常生产经营工作，确保不给乙方后续带来风险。乙方应尽力配合甲方进行相应的处置。 (2)在处置完上述机器设备后，甲乙双方共同清点相应的处置收益或开支情况，并清点目标公司最终的账面现金及债权债务情况，双方再行签署最终确认单。 遵循多退少补的原则，在尾款中进行抵扣或追加（账面现金多于债务的，差额部分乙方在尾款中追加支付给甲方；账面现金低于债务的，差额部分乙方在支付给甲方的尾款金额中扣减支付）。双方最终确认单签署完毕后的三个工作日内，支付最终款项。 第十条、保证条款 (1)丙方作为本协议履行的担保方，为甲方协议履行无偿提供连带责任担保(不收取甲方任何担保费用，也不需要甲方提供反担保)，担保范围包括但不限于股权转让款，赔偿金、违约金等因本协议履行产生的款项，担保期限自上述款项产生之日起一年。 第十三条、协议签订的日期、地点和生效条件 本协议于2026年8月11日在上虞签订，由甲乙丙三方签字或盖章且经甲方董事会、股东会（如需）等有权机构依法审议通过后后生效。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，转让股权所得款项将用于公司日常经营。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司本次转让麦胜机械股权是基于公司实际经营发展需要，有利于提升闲置资产利用效率，整合公司资源，提高运营效率，且对公司未来经营能力不会产生重大影响。本次交易预计将产生一定处置收益，已达到董事会和股东会审议标准，对公司当期财务状况和经营成果有积极影响。本次董剑刚先生无偿为公司履行《股权转让协议》提供担保，体现了对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在违反相关法律法规的情形。 八、备查文件 1、第五届董事会第四次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 浙江锋龙电气股份有限公司 董事会 2026年8月12日 中财网
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