英搏尔(300681):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于 珠海英搏尔电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二六年八月 深圳市南山区前海大道前海嘉里商务中心T2栋1401A室 邮编：518054(86-755)21557000 (86-755)21557099 电话： 传真： 目 录 释 义...........................................................................................................................2 正 文...........................................................................................................................6 一、公司实施本激励计划的主体资格.......................................................................6 二、本激励计划的主要内容.......................................................................................7 三、本激励计划应履行的法定程序.........................................................................16 四、本激励计划的激励对象.....................................................................................17 五、本激励计划的信息披露.....................................................................................18 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................18七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.....................................................19八、本激励计划的关联董事回避表决情况.............................................................19九、结论意见.............................................................................................................20 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
关于珠海英搏尔电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：珠海英搏尔电气股份有限公司 本所接受英搏尔的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本激励计划所涉事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 公司、激励对象已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料和陈述，并且有关书面材料及陈述均是真实、准确、完整和有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；3. 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、审计报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格； 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具本法律意见书； 5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起上报，并同意公司在其为本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 6. 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 正 文 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 根据中国证监会《关于核准珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1100号）和《珠海英搏尔电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司于2017年7月25日首次公开发行股票并在深交所创业板上市，证券简称为“英搏尔”，证券代码为“300681”。 根据英搏尔《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
根据英搏尔《公司章程》及其最近三年的年度报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZB10285号”《审计报告》及“信2026 ZB10286 会师报字[ ]第 号”《内部控制审计报告》，并经公司书面确认， 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司是一家依法设立并有效存续且其股票已在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。 本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：1．激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 2．激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计389人，包括本激励计划公告时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 3．不能成为本激励计划激励对象的情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4．激励对象的核实 （1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； （2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 据上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核实程序，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十六条的规定。 （三）本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授出的限制性股票来源、数量和分配情况如下： 1．股票来源 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。 2．授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,300万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额30,605.5340万股的4.25%，为一次性授予，无预留权益。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 3．分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和的尾数不符，均为四舍五入原因所致。 2.限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。 据上，本所律师认为，本激励计划拟授出限制性股票的来源、数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： 1．有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2．授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。 3．归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4．禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1 （）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （2）激励对象减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 据上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1．限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.81元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.81元的价格购买公司股票。 2．授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定： （1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股21.61元； （2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股20.76元。 据上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1．授予条件 根据《激励计划（草案）》，公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形的，激励对象才能获授限制性股票。 2．归属条件 （1）《管理办法》规定的归属条件 根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足公司未发生《管理办法》第七条规定的情形且激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，激励对象获授的限制性股票方可归属。 若公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生《管理办法》第八条第二款规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票的归属考核年度为2026年-2028年会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的归属条件之一。 本激励计划拟授予限制性股票的公司层面各年度业绩考核目标如下：
（4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下期归属。 据上，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他内容 经本所律师查验，除上述事项外，《激励计划（草案）》另对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务及发生异动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 三、本激励计划应履行的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序： 1．2026年8月12日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。 2．2026年8月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，关联董事贺文涛、魏标、梁小天、李红雨已回避表决。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司实施本激励计划尚需履行如下程序： 1．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。 3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 4．公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，关联股东应当回避表决。 5．股东会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 6．本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理本激励计划的具体实施有关事宜。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续相关程序。 四、本激励计划的激励对象 本激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正文“二/（二）”。 根据公司的确认、本激励计划激励对象名单及激励对象填写的调查表、声明与承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、本激励计划的信息披露 2026年8月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应根据相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。 本所律师认为，就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司和激励对象的书面确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 2．除本法律意见书正文“三/（二）”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。 3．根据公司董事会薪酬与考核委员会关于《激励计划（草案）》的核查意见，实行本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规章、规范性文件规定的情形。 八、本激励计划的关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司披露的激励对象名单，公司董事贺文涛、魏标、梁小天及李红雨的姐姐系本激励计划的激励对象。根据公司第四届董事会第十六次会议决议，前述关联董事在审议本激励计划相关议案时已回避表决。 本所律师认为，本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司具备实行本激励计划的主体资格。 2．本激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 3．公司实施本激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定履行后续程序。 4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 5．就实施本激励计划，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进度，按照《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定履行后续信息披露义务。 6．公司已承诺不会为本激励计划的激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》的有关规定。 7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。 8．本激励计划所涉关联董事在董事会会议中已依法回避表决。 9．本激励计划尚需经公司股东会以特别决议通过后方可实施。 本法律意见书一式叁份。 [此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 徐鹏飞 黄靖雯 吴穗婷 2026 8 12 年 月 日 中财网
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