吉和昌(920193):第四届董事会第二十二次会议决议
武汉吉和昌新材料股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 8月 12日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场结合电子通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 8月 2日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长宋文超先生 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事戴荣明、宋文华、董振鹏、杨光、叶贵明、艾新平因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉的议案》 1.议案内容： 武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月2日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股28,000,000股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.52元，募集资金净额为人民币207,955,579.16元。其中增加股本28,000,000.00元，增加资本公积179,955,579.16元。公司注册资本由83,330,800.00元增加至111,330,800.00元，总股本由83,330,800.00股增加至111,330,800.00股。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（众环验字（2026）0100020号）。公司类型由其他股份有限公司（非上市）变更为其他股份有限公司（上市）。 公司依据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合上述注册资本、公司类型及股本变化情况，拟对《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程（草案）》相应条款进行修订。修订完成后的章程名称为《武汉吉和昌新材料股份有限公司章程》。前述变更内容以登记机关最终备案的信息为准。同时，提请股东会授权公司管理层及其授权人员，就上述变更事项向登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2026-077）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2026年半年度报告>及其摘要的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第54号——北京证券交易所上市公司中期报告》及《公司章程》等有关规定和要求，公司结合2026年半年度实际经营情况，编制了公司《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年半年度报告》（公告编号：2026-078）及《2026年半年度报告摘要》（公告编号：2026-079）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将上述议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 公司第四届董事会任期即将届满，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举，现提名宋文超先生、戴荣明先生、宋文华先生、董振鹏先生、杨光先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效。上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非职工代表董事换届公告》（公告编号：2026-080）。 2.议案表决结果： 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 1.《提名宋文超先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 2.《提名戴荣明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.《提名宋文华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 4.《提名董振鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 5.《提名杨光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第四届董事会提名委员会第六次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 公司第四届董事会任期即将届满，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会进行换届选举，现提名艾新平先生、叶贵明先生及彭忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效。上述独立董事候选人不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。在董事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非职工代表董事换届公告》（公告编号：2026-080）、《独立董事提名人声明与承诺》（公告编号：2026-081）、《独立董事候选人声明与承诺（艾新平）》（公告编号：2026-082）、《独立董事候选人声明与承诺（叶贵明）》（公告编号：2026-083）、《独立董事候选人声明与承诺（彭忠）》（公告编号：2026-084）。 2.议案表决结果： 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，表决结果如下： 1.《提名艾新平先生为公司第五届董事会独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 2.《提名叶贵明先生为公司第五届董事会独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.《提名彭忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人》 同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第四届董事会提名委员会第六次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议《关于修订公司 2026年度董事薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合地区经济发展水平和公司实际情况，为促进公司规范运作、提升治理水平，更加合理充分地发挥董事职能，现修订公司2026年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于修订公司2026年度董事薪酬方案的公告》（公告编号：2026-085）。 2.回避表决情况 全体董事为关联董事，均回避表决。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于修订公司 2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 1.议案内容： 公司根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合地区经济发展水平和公司实际情况，为促进公司规范运作、提升治理水平，更加合理充分地发挥高级管理人员职能，现修订公司 2026年度高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于修订公司2026年度高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-086）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 关联董事戴荣明回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的相关规定，公司董事会对2026年半年度募集资金存放及使用情况进行了专项核查。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-087）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案（提供网络投票）》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟召开2026年第二次临时股东会，具体会议日期、地点以股东会通知为准。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-088）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《武汉吉和昌新材料股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》 《武汉吉和昌新材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》 《武汉吉和昌新材料股份有限公司第四届董事会审计委员会第十八次会议决议》 《武汉吉和昌新材料股份有限公司第四届董事会提名委员会第六次会议决议》 《武汉吉和昌新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》 武汉吉和昌新材料股份有限公司 董事会 2026年 8月 12日 中财网
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