耐普矿机(300818):向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）
债券代码：123265 债券简称：耐普转02 江西耐普矿机股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日（第一批次）：2026年8月12日 ? 预留限制性股票（第一批次）授予数量：21万股 ? 预留限制性股票（第一批次）授予价格：9.15元/股 ? 预留限制性股票（第一批次）授予人数：14人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励“ ” 计划》（以下简称本激励计划）规定的预留限制性股票（第一批次）授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年8月12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，确定2026年8月12日为预留限制性股票（第一批次）授予日，以9.15元/股的授予价格向14名激励对象授予21万股。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次股权激励计划简述 1.本激励计划的激励工具与股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或在二级市场回购的公司A股普通股。 2.本激励计划的激励对象 本激励计划首次授予的激励对象总人数为108人（调整后），包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3.本激励计划的限制性股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为460.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,940.4385万股的2.10%。其中，首次授予限制性股票417.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额21,940.4385万股的1.90%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.65%；预留43.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额21,940.4385万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的9.35%。 4.本激励计划的授予价格 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为9.15元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 5.本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 6.本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7.本激励计划的考核 （1）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划在2026年—2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，首次授予限制性股票归属对应各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予限制性股票归属对应的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。 若预留部分在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分限制性股票归属对应的各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，依据激励对象考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 （二）履行的相关程序 1.2026年7月21日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会提名、薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。 2.公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2026年7月22日起至2026年7月31日止。在公示期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2026年7月31日披露了《董事会提名、薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.2026年8月7日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会2026 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4.经公司2026年第三次临时股东会授权，2026年8月12日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。董事会提名、薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与股东会通过的股权激励计划的差异情况2026年限制性股票激励计划实施过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划首次授予的资格，公司董事会根据本激励计划的规定以及公司2026年第三次临时股东会的相关授权，将前述被放弃权益在其他激励对象之间进行了分配，并对本次激励计划首次授予激励对象名单的人数进行了调整。本次调整后，拟授予的激励对象人数由110人变更为108人。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《2026年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留限制性股票（第一批次）授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：（一）公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 四、本激励计划的授予情况 根据公司《2026年限制性股票激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下： （一）预留限制性股票（第一批次）授予日：2026年8月12日 （二）预留限制性股票（第一批次）授予数量：21万股 （三）预留限制性股票（第一批次）授予价格：9.15元/股 （四）预留限制性股票（第一批次）授予人数：14人 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或在二级市场回购的公司A股普通股。 （六）预留限制性股票激励对象名单（第一批次）及授予情况：
2.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减、在其他激励对象之间进行分配或调整至预留份额，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本激励计划的实施对公司的影响 （一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年8月12日用该模型对授予的21.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1.标的股价：21.39元/股（公司2026年8月12日收盘价）； 2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3.历史波动率：27.9250%、31.6960%、29.7299%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）； 4.无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）； 5.股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留限制性股票（第一批次）对各期会计成本的影响如下表所示：
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、董事会提名、薪酬与考核委员会意见 董事会提名、薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第一批次）进行审核，发表核查意见如下： 1.公司本激励计划预留授予的第一批次激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2.本次预留授予的第一批次激励对象为在本公司（含控股子公司）任职的核心管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。 本次授予的激励对象中无公司独立董事，也无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.本次预留授予的第一批次激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2026年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 4.公司确定本激励计划的预留授予日（第一批次）符合《管理办法》《2026年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。 综上所述，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的第一批次预留激励对象名单，同意公司以2026年8月12日为本激励计划的预留授予日（第一批次），向符合条件的14名激励对象授予21万股限制性股票，授予价格为9.15元/股。 九、法律意见书结论性意见 上海市锦天城律师事务所认为，公司本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及授予价格及授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 十、备查文件 1.第六届董事会第六次会议决议； 2.提名、薪酬与考核委员会2026年第八次会议； 3.上海市锦天城律师事务所的法律意见书。 特此公告。 江西耐普矿机股份有限公司董事会 2026年8月13日 中财网
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