[风险]硕贝德(300322):2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的 风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月12日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合公司实际情况制定了具体的填补回报措施；同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）测算假设 以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下： 1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化； 3、公司发行前总股本以460,038,153股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限（按不超过发行前总股本的30%为本次发行的数量上限）计算，发行数量为138,011,445股，本次发行完成后，公司总股本将达到598,049,598股； 4、假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025年度基础上按照增长10%、减少10%、持平三种情况分别计算； 5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准； 6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑公司股票回购注销、未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素； 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）测算结果 基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
注2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司利润和股东回报仍主要通过现有业务实现，在发行当年公司每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行的必要性和合理性请参见公司编制的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”和“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。公司本次发行符合国家产业政策及未来市场需求趋势，有利于提升公司产品竞争力，为公司业绩的持续增长奠定基础。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要从事天线及模组、散热器件及模组、线束及连接件和传感器智能模组等产品的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、汽车、通信及新能源等领域。本次募集资金投资项目围绕服务器散热模组、智能眼镜轻量化射频组件和低轨卫星通信天线及模组展开，分别是公司现有散热业务、终端天线及精密结构件业务、通信天线及模组业务的产能扩充和产品升级，能够充分复用公司在研发设计、精密制造、供应链管理、质量控制及客户服务等方面的既有能力。 本次募投项目建成后，公司将进一步完善AI服务器液冷产品矩阵，推动智能眼镜业务由单一天线或结构件供应向轻量化射频组件供应升级，并促进卫星通信业务由天线单品供应向“天线+射频前端”综合解决方案延伸。本次募投项目均紧密围绕公司主营业务开展，不会改变公司主营业务方向。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备 公司长期重视研发、生产及管理人才队伍建设，已培养和引进一批具有天线射频研发、热管理、材料加工、精密制造、自动化组装、质量管理及市场开拓经验的专业人才。公司及下属企业在惠州、苏州等地设有研发及制造团队，其中散热业务团队具备热仿真、液冷系统设计及生产工艺经验，天线业务团队长期从事终端天线、相控阵天线和射频模组研发，精密制造团队具备结构设计、材料加工和自动化组装经验。现有人员储备能够为本次募投项目的建设和运营提供支持，公司亦将结合项目进度持续完善人才引进、培养和激励机制。 2、技术储备 在散热领域，公司已形成热管、均温板、风冷模组及液冷产品的研发制造基础，具备热仿真、焊接装配、气密性及热性能测试等能力，相关技术可向CPU/GPU冷板、光模块液冷组件及服务器液冷组件迁移。在智能眼镜领域，公司已形成FPC、LDS、LAP等终端天线设计和量产能力，并围绕钛合金、镁铝合金及塑胶等轻量化结构件开展工艺布局，具备射频设计、结构设计、材料加工及部件集成能力。在卫星通信领域，公司已形成覆盖低频、Sub-6GHz及Ku/Ka等频段的天线与射频技术基础，并在阵列波束赋形、射频与电路联合仿真、结构及热仿真、测试校准和可靠性验证等环节积累了经验。上述技术储备为本次募投项目实施奠定了良好基础。 3、市场储备 公司长期实施大客户战略，已建立覆盖国内主要产业集聚区及部分海外市场的营销与服务网络。在服务器散热领域，公司部分液冷产品已处于送样、小批量供应阶段；在智能眼镜领域，公司已与多家境内外头部企业开展不同阶段的合作，部分产品已实现量产供应；在卫星通信领域，公司VHF产品已实现规模交付，Ku/Ka卫星终端天线及模组产品处于送样或合作验证阶段。公司现有客户基础、项目储备及市场开拓能力能够为募投项目新增产能的逐步消化提供支持。 综上所述，公司已就本次募投项目在人员、技术和市场等方面形成较为充分的储备，并将根据项目建设和市场拓展进展进一步强化相关资源配置。 五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施 考虑到本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关规定，加强募集资金使用的管理，对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途。根据《募集资金管理办法》及相关法律法规规定，本次发行募集资金到位后，公司内部审计部门将定期对募集资金的存放、管理及使用情况进行检查，并及时向公司审计委员会报告检查结果，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，力争早日实现预期收益。 （三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，持续完善公司治理及利润分配机制。结合公司实际经营情况，公司制定了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的条件、比例等内容。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。本次向特定对象发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。 （四）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将持续完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。 六、相关主体出具的承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 8、本承诺在以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次发行终止。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺 为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 4、本承诺在以下情形时终止（以较早为准）：（1）本企业/本人不再作为公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；3 （）本次发行终止。 特此公告。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 中财网
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