硕贝德(300322):第六届董事会第六次临时会议决议
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 第六届董事会第六次临时会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、会议召开情况 惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次临时会议通知于2026年8月7日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2026年8月12日召开，会议由朱坤华先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9 人，其中非独立董事朱坤华先生、朱旭东先生、黄刚先生、俞斌先生及独立董事夏永先生、陈荣盛先生、徐孝民先生以通讯方式参会。公司高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、会议审议情况 与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；经审议，公司全体董事认为，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 公司根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行A股股票方案，逐项表决结果如下： （1）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3 （）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民2 币合格境外机构投资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东会授权，在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若相关法律法规或监管规则对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 上述两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，1 0 每股送红股或转增股本数为N。 本次发行的最终发行价格将在公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过138,011,445股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量在中国证监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 为保障公司控制权稳定，本次发行中，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的10%，即不得超过46,003,815股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则其在本次发行完成后的合计持股数量不得超过46,003,815股（含本数），超过部分的认购为无效认购。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （6）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （7）滚存利润分配安排 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9 （）募集资金数量及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币109,577.25万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在募集资金到位前，公司可根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定予以置换。 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，结合项目的轻重缓急及实施进度，调整各项目募集资金的投入顺序及具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （10）本次发行的决议有效期 本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；根据有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2026年度向特定对象发A 行 股股票预案》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》； 根据有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 根据有关法律法规和规范性文件的规定，为确保本次发行募集资金合理使用，结合公司的实际情况，公司编制了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司2026年A 度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 根据有关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合公司实际情况制定了具体的填补措施；同时，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过《关于公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》； 根据有关法律、法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，届时将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。 本议案已经第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026 年第四次会议审议通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 9、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》； 公司为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制订了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议、第六届战略委员会2026年第一次会议审议通过；本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 10、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： （1）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送、执行与本次发行相关的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内），回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事项； 2 （）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，除涉及相关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当补充、修订和调整，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、发行时机、发行起止日期及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权对发行价格和发行数量上限进行相应调整；（3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行（包括本次发行所涉募集资金投资项目）相关的所有协议和文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议等各项文件和协议；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与本次发行相关的其他事宜；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； （4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、相关法律法规以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； （5）在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。在遵守相关法律法规的前提下，如国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项之外，根据有关法律、法规以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整。授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； （6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理与本次发行相关的验资手续并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续； （7）在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、股份锁定及上市等有关事宜； （8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜； （9）本授权自公司股东会审议通过后12个月内有效。 在公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董事会根据具体情况授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会及其授权人士期限一致。 本议案已经第六届董事会独立董事第三次专门会议、第六届审计委员会2026年第四次会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 11、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。 公司董事会决定于2026年8月28日（星期五）14:30召开公司2026年第一次临时股东会。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第六次临时会议决议； 2、第六届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议； 4、第六届董事会战略委员会2026年第一次会议决议。 特此公告。 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 2026年8月12日 中财网
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