达利凯普(301566):东方财富证券股份有限公司关于大连达利凯普科技股份公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
东方财富证券股份有限公司 关于 大连达利凯普科技股份公司 2026年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年八月 目 录 第一章 释 义 ........................................................................................................... 3 第二章 声 明 ........................................................................................................... 4 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ....................................................................... 7 第五章 本次限制性股票的授予情况 ....................................................................... 8 一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................ 8 二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ............................................................................................................................ 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 10 一、限制性股票授予条件 ...................................................................................... 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明 .............................................................. 10 第七章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 12 第一章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二章 声 明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任大连达利凯普科技股份公司2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在达利凯普提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达利凯普全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达利凯普提供或为其公开披露的部分资料。达利凯普已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《大连达利凯普科技股份公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对达利凯普的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2026年6月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<大连达利凯普科技股份公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大连达利凯普科技股份公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2026年7月1日至2026年7月10日，公司对本激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年7月13日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于激励对象名单的审核意见及公示情况说明。 三、2026年7月24日，公司2026年第一次临时股东会审议并通过了《关于<大连达利凯普科技股份公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大连达利凯普科技股份公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明文件后，2026年7月24日，在深圳证券交易所官网披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-030）。 四、2026年8月12日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核实并发表了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 第五章 本次限制性股票的授予情况 一、限制性股票授予的具体情况 （一）限制性股票授予日：2026年 8月 12日 （二）限制性股票授予数量：161.40万股 （三）限制性股票授予价格：18.62元/股 （四）限制性股票授予人数：176名 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （六）激励对象名单及拟授出权益分配情况
（2）才纯库先生于 2026年 8月 4日经公司第三届董事会第一次会议审议，公司董事会同意聘任才纯库先生担任公司董事会秘书，不再担任副总经理，详见公司同日披露的《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2026-035）。 （3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （七）限制性股票的归属安排
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 本激励计划与 2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 第六章 本次限制性股票授予条件说明 一、限制性股票授予条件 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2026年 8月 12日，并同意以 18.62元/股的授予价格向 176名激励对象授予 161.40万股限制性股票。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
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