冠昊生物(300238):2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）
（广东省广州市黄埔区玉岩路12号） 冠昊生物科技股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象 发行股票预案 （修订稿） 二〇二六年八月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议以及第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行的发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、杨茵。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 3、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额为97,499,995.74元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.22元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年8月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为9,540,117股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次发行完成后，本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司在本次发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划等情况，参见“第五节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”之“三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 9、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 发行人声明.........................................................1重要提示...........................................................2目录...............................................................5释义...............................................................7第一节本次发行股票方案概要........................................8一、公司基本情况...............................................8二、本次发行的背景和目的.......................................8三、发行对象及其与公司的关系..................................11四、本次发行方案概要..........................................11五、本次发行是否构成关联交易..................................14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................14七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..14八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................16一、本次募集资金使用计划......................................16二、本次募集资金投资项目的可行性分析..........................16三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....................21四、本次募集资金使用的可行性分析结论..........................22第三节附生效条件的股份认购协议摘要...............................23一、认购主体和签订时间........................................23二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳........................23三、限售期限..................................................24四、违约责任..................................................24五、协议生效条件..............................................25第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................26一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况..................................................26二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..................................28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................................28五、本次发行对公司负债的影响..................................28六、本次发行相关的风险说明....................................28第五节公司利润分配政策及执行情况.................................31一、《公司章程》中利润分配政策................................31二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..................32三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划............32第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施...............36一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............36二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示........................38三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施........................38第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺...........................41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..........................................................41二、相关主体作出的承诺........................................41释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节本次发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家战略支持再生医学高质量发展 近年来，国家高度重视再生医学、高端医用植入器械等生命健康前沿领域发展，陆续出台《“健康中国2030”规划纲要》《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等一系列政策文件，从研发创新支持、审评审批提速、医保准入优化、集中采购规则完善等多方面2025年以来，国务院公布《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》，为再生医学材料等前沿技术产业化搭建清晰发展框架、明确发展导向与实施路径。同时，医疗器械创新支持政策持续加码，鼓励高端医用植入器械、生物材料、组织工程产品等自主研发，推动国产创新与产业升级。 冠昊生物作为国家级专精特新“小巨人”企业、再生医学领域领先企业，主营再生型医用植入器械、药业、细胞技术服务三大核心业务，深度契合国家产业战略导向，具备承接政策红利、实现技术与产品升级的良好基础。 2、再生医用植入器械市场需求持续扩容 （1）再生型医用植入器械市场稳健增长 随着人口老龄化、医疗消费升级及临床需求提升，我国医疗器械市场规模持续增长，2025年预计突破1.2万亿元。公司核心产品生物型硬脑（脊）膜补片作为Ⅲ类高值植入耗材，具备组织相容性好、可诱导组织再生、无排斥反应等核心优势，广泛应用于神经外科颅脑损伤、肿瘤切除、脑出血术后、椎管减压等硬脑膜缺损修补等应用场景，临床需求稳定增长。 同时，医用耗材集采政策持续优化，为公司再生医学生物材料产品预留充足市场空间，国产高端植入器械替代进口趋势明显。 （2）四大核心技术加持，再生医材技术领跑 公司依托再生型医用植入器械国家工程实验室，掌握独特的组织固定技术、多方位去抗原技术、力学改性技术、组织诱导技术四大核心技术，动物源性医用生物材料技术达到行业前沿水平。随着临床对高性能、低排斥、可再生植入材料的需求提升，公司再生医学生物材料产品凭借技术优势与临床口碑，市场份额稳步提升。 3、核心业务产能与研发升级需求迫切 公司是一家立足再生医学产业，拓展生命健康相关领域的高新技术企业，核心业务形成“3+1”格局，即再生生物材料、药业、细胞三大业务板块和一个科技孵化平台。截至2025年末，公司拥有167项授权专利，三大核心技术平台支撑产品升级与技术创新，生物材料产品覆盖全国销售网络，细胞技术服务逐步实现产业化落地。 为进一步巩固行业领先地位，公司亟需推进生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）项目产业化。当前，公司在核心产品升级、研发投入、临床转化等方面均存在资金需求，为把握行业发展机遇、落实中长期战略规划，公司拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金，为长期高质量发展提供资金保障。 （二）本次发行的目的 本次发行募集资金专项投向生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款。具体发行目的如下：1、推进生物硬脑膜修复材料产业化，巩固核心产品领导地位 公司生物硬脑膜修复材料产品在材料配方、制备工艺、动物安全性、临床有效性等方面实现全面升级，是公司生物材料板块的核心战略产品，代表公司在再生医用植入器械领域的最新技术成果。 本次募集资金将重点投向生物硬脑膜修复材料产品产业化建设项目，用于生产线建设、工艺优化、质量体系升级与产能提升，进一步提升产品生产自动化水平，强化产品技术壁垒与临床竞争力，巩固公司在神经外科修复领域的领先优势，提升市场占有率与品牌影响力。 2 、加大核心技术研发投入，完善再生医学全产业链布局 公司坚持创新驱动发展战略，以再生医学生物材料技术平台、细胞与干细胞研发应用平台为支撑，持续推进核心技术升级与产品管线拓展。本次募集资金将用于支持生物硬脑膜修复材料产品生产线，完善“研发-注册-产业化”全链条布局，持续强化技术壁垒与创新能力，打造生物材料与细胞技术协同发展的产业生态。 3、落实公司发展战略，打造再生医学领域领先企业 公司以“坚持创新驱动，发展再生医学产业，为人类生命健康做出卓越贡献”为使命，致力于成为再生医学领域一流的产品、技术与服务提供商。本次料产品产业化、财务结构优化，全面提升核心竞争力、运营效率与可持续发展能力，推动公司在再生医学领域持续领跑，实现高质量、稳健长远发展。 4、补充流动资金，优化财务结构，增强长期发展韧性 本次发行部分募集资金用于补充流动资金，可有效降低资产负债率、减少财务费用支出，优化资本结构，提升公司资金储备与抗风险能力。 通过本次发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、杨茵。 本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、杨茵。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次以简易程序向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.22元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年8月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。 调整方式为： 假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： P1=P0-D 派发现金股利： 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) （五）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为9,540,117股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，本次发行的具体认购情况如下：
（六）本次发行的限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （八）募集资金数额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过9,750.00万元，不超过3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东按发行后的股份比例共享。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期限为自2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，张永明、林玲夫妇是公司的实际控制人，其通过北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）、北京天佑瑞元医药科技有限公司、西藏金淦企业管理咨询有限公司、广东知光生物科技有限公司间接合计持有公司70,411,088股股份，占公司股份总数的26.55%。 根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为9,540,117股。 本次发行完成后，公司的总股本为274,695,818股，实际控制人张永明、林玲夫妇合计控制公司25.63%的股份，仍为公司实际控制人。 因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条 件 本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 1 2026 3 25 、 年 月 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于 提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；2、2026年4月15日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜； 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年4月28日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案及相关事项。 3、根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年8月11日召开第七届董事会第二次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、深圳证券交易所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 2 、中国证监会对上市公司的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。 上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 根据本次发行的竞价结果，本次发行拟募集资金总额不超过9,750.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目 1、项目基本情况 本项目实施主体为冠昊生物科技股份有限公司，建设地点位于广州市黄埔区，项目总投资7,363.12万元，拟将本次发行募集资金6,825.00万元用于本项目。 本项目拟新建生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）生产线。公司经长期自主研发与临床验证，第三代硬脑膜补片产品已完成临床试验。第三代硬脑膜补片采用创新双层膜结构，外层为动物源基质，内层为诱导再生胶原蛋白材料，更加符合临床需求。本项目将新建第三代硬脑膜补片生产线，并将购置全自动氨基酸分析仪、气相色谱仪、力学材料试验机等高精度研发与质控设备，建设周期为24个月。 2、项目的必要性 （1）更好解决神经外科“脑脊液漏”等临床核心痛点 硬脑膜修复是神经外科手术中最为关键的环节之一。目前市场上的产品虽然具有良好的生物相容性，但在实际临床操作中，往往面临“缝合易撕裂”、“黏贴不严密”以及“针孔漏液”等难题；对于临床医生而言，在深部或狭窄的手术过程中操控性欠佳，在反复调校定位时极易发生“形变走位”，稍有不慎会造成补片边缘撕裂，不仅显著延长了手术时间，也增加了感染风险。 第三代硬脑膜补片采用了创新的“双层膜结构”设计。其外层为动物源基质，具备良好的机械抗张强度，能够满足临床医生进行水密性缝合的要求，有效防止针孔漏液；内层为诱导再生胶原蛋白材料，利用公司核心的动物源胶原提取技术，保留了天然的三维多孔微结构，具有极佳的亲水性和黏附性。这种“缝粘结合”的特性，不仅大幅提高了手术效率、有效减少感染，更在物理屏障和生物修复之间达成了完美平衡。 （2）打造高精度质控体系，构筑高质量生产竞争壁垒 再生型医用植入器械为Ⅲ类医疗器械，产品安全性、稳定性与一致性监管要求极高。随着医疗器械审评审批趋严与国家对医疗质量要求的提高，具备核心技术、稳定质量、高标准质控的产品将在市场准入和临床应用中占据主导地位。 本项目通过配置全自动氨基酸分析仪、气相色谱仪、力学材料试验机等高精度检测设备，将质量控制贯穿从原材料来源、制备工艺到产成品的全流程，实现胶原蛋白、残留溶剂、力学性能、微观结构等关键指标的精准管控，全面提升产品的批间稳定性。依托高标准质控体系，公司可进一步强化产品在高端医院市场的优势地位，构筑高质量生产壁垒，为长期市场竞争力提供坚实保障。 （3）匹配第三代产品工艺要求，提升规模化生产与运营效率 第三代硬脑膜补片采用双层复合等升级工艺，现有产品生产线在设备兼容性、自动化水平、工艺适配性等方面难以满足新一代产品规模化、标准化生产需求。 本项目通过新建专用生产线、配置自动化与智能化生产设备，实现第三代产品工艺流程标准化、生产精细化、质控数字化，有效提升生产效率、降低原材料损耗，提升规模化供应能力。项目实施后，公司将形成现有在售产品稳定供应、第三代产品升级的双线布局，优化产能结构与成本结构，提升生物材料板块整体盈利水平与可持续经营能力。 （4）落实公司再生医学战略，巩固行业领先地位 公司以再生医学为核心赛道，生物材料板块是当前营收与利润的核心支柱。 第三代硬脑膜补片是公司产品升级的标志性成果，是未来再生医学生物材料板块的核心增长引擎。 本项目的实施，是公司为了解决临床痛点问题，强化技术领先优势的关键举措，有助于巩固公司在神经外科修复领域的领先地位，提升品牌影响力，推动公司向“再生医学领域一流产品、技术与服务提供商”的战略目标持续迈进，为长期高质量发展提供核心支撑。 3、项目实施的可行性 （1）技术积淀深厚，第三代硬脑膜补片产业化具备高可行性 公司深耕再生医学材料二十余年，依托再生型医用植入器械国家工程实验室，掌握独特的组织固定技术、多方位去抗原技术、力学改性技术、组织诱导技术四大原创核心技术，形成完整自主知识产权体系。截至2025年末，公司累计拥有授权专利167项，其中发明专利109项，技术实力处于行业前沿。 第三代硬脑膜补片为公司自主研发成果，已完成全部临床试验，验证了产品的安全性与有效性。公司现有硬脑膜补片已实现多年规模化生产，具备成熟的生产工艺、质量管理体系与产业化转化能力，第三代硬脑膜补片产业化项目在核心技术、制备工艺、质量控制等方面均建立在成熟技术平台之上，技术风险可控，第三代硬脑膜补片产业化项目具备高可行性。 （2）成熟生产质控团队加持，保障产品产业化无缝衔接 公司拥有一支具备多学科背景的生产管理和质量控制团队，在现有上市产品的生产领域深耕多年，积累了丰富的工艺参数优化及质量控制经验，为项目产业化提供了扎实的数据参考与支持。核心生产人员均拥有资深的生物材料背景，能够精准把控生产环节中的细微工艺变动，确保新产品生产转化的无缝衔接。 （3）渠道网络成熟，临床需求与市场空间明确 我国神经外科手术量持续稳定增长，硬脑膜补片作为刚性必需的Ⅲ类高值耗材，市场需求明确。公司现有产品已在全国各级医院广泛应用，建立了覆盖全国的经销网络，品牌认可度高、临床口碑良好。 第三代硬脑膜补片作为升级产品，使用场景更丰富、临床价值更突出，可依托现有成熟渠道快速实现市场覆盖与放量，无需新增大量渠道投入，市场转化效率预期较高。同时，在国家对医疗器械创新越发支持以及国产引领越发明显的趋势下，具备技术与质量优势的国产高端产品将持续获得更多临床与市场机会，项目产品具备明确的市场前景。 （4）专业团队完备，项目实施保障充分 公司拥有覆盖研发、工艺、生产、质量、注册、临床等的全链条专业团队。 研发团队主导完成第三代硬脑膜补片开发与临床试验；工艺与生产团队具备多年再生材料产品产业化经验；质量与注册团队熟悉医疗器械法规与注册核查要求。 核心团队稳定、行业经验深厚，同时公司建立完善的人才培养与激励机制，能够为项目建设、设备安装调试、试生产及量产提供持续、充分的人才保障，确保项目顺利落地与高效运营。 （5）符合产业导向，资金安排合理 本项目属于高端医疗器械与再生医学领域，符合《“健康中国2030”规划纲要》《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等国家产业政策导向，属于政策鼓励与支持的创新医疗器械项目。 项目投资规划合理，募集资金投向明确，公司经营状况稳健、现金流状况良好，具备相应的资金配套与项目实施能力。项目实施有助于优化公司产能、产品结构与财务结构，提升盈利能力与综合竞争力，具备良好的政策可行性与财务可行性。 4、项目的投资测算 本项目总投资7,363.12万元，具体项目投资构成如下： 单位：万元
经测算，本项目投产后预计税前内部收益率为23.56%，预期效益良好。 上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等同对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 6、项目涉及的政府报批情况 公司已于2026年6月10日就“生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”完成企业投资项目备案，项目代码为2606-440112-04-05-947609。 “生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目”相关产品已完成临床试验，有效性、安全性已得到临床确证，具备申报上市的核心条件。公司已筹备第三代硬脑膜补片的注册申报文件，完成注册预计不存在实质性障碍。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本次募投生产产品的项目类型属于“三十二、专用设备制造业35-358医疗仪器设备及器械制造”，生产过程不涉及“非溶剂型低VOCs含量涂料”相关情况，经咨询广东省生态环境厅，本募投项目不纳入环评管理，无需办理环评手续。 除此以外，本募投项目不涉及其他备案及合规手续办理的情形。 （二）补充流动资金及偿还银行贷款 1、项目基本情况 公司本次拟使用募集资金金额中的2,925.00万元用以补充流动资金及偿还银行贷款，降低资产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。 2、项目的必要性 随着公司业务布局的不断完善，公司业务稳步发展，流动资金需求也不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。 同时，通过本次募集资金偿还部分银行贷款，公司资产负债率将进一步下降，有助于优化资本结构，降低财务费用支出，使其在复杂的市场环境下保持较强的财务韧性，符合公司及全体股东的长期利益。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目包括生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，其中生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目紧密围绕公司“再生医学”核心业务，是公司完善产业布局、进一步增强核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展；补充流动资金及偿还银行贷款项目，有助于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，有效补充营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务发展。 本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发展前景。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，提升公司的整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展增强动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的资产规模将显著提高，财务结构得到进一步优化，资金实力及抗风险能力得到实质性提升。再生医学材料产业化项目凭借公司成熟的生产工艺与市场基础，预计在投产后为公司贡献稳定的利润增长点；公司资产负债率将进一步下降，有助于优化资本结构，降低财务费用支出，使其在复杂的市场环境下保持较强的财务韧性，符合公司及全体股东的长期利益。 本次募集资金到位后，由于募投项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 在现金流量方面，本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。 未来随着再生医学材料项目的收益释放，公司主营业务将逐步增强，经营活动产生的现金流入预计将进一步提升，从而保障公司在生物医用材料领域的长期稳健发展。 四、本次募集资金使用的可行性分析结论 本次募集资金投资项目紧密围绕公司在再生医学材料领域的核心业务，符合国家对创新医疗器械及生物医药产业的战略扶持方向，具有良好的市场发展前景和一定的经济效益。本次募集资金投资项目的顺利实施，可提升公司在相关领域的竞争实力，落实公司战略布局，提升盈利水平，符合公司长期发展需求及股东利益。同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节附生效条件的股份认购协议摘要 截至本预案公告日，公司分别与发行对象签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下： 一、认购主体和签订时间 股份发行方（甲方）：冠昊生物科技股份有限公司 股份认购方（乙方）：粤财（中山）生物医药投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、杨茵 签订时间：2026年8月10日 二、认购价格、认购数量及认购价款的缴纳 （一）认购价格 1、乙方同意以每股人民币10.22元的价格认购甲方本次增发的股票，并就此向甲方支付股份认购款。 2、本次发行最终配售对象、发行价格及发行数量仍需经过股东会授权的董事会批准、由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （二）认购数量 本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以主承销商发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准；若深圳证券交易所或中国证监会要求双方另行签署补充协议等文件对调整数量和股款金额进行确认的，乙方应当无条件配合签署。 本次发行的具体认购情况如下：
本协议经双方签署生效后，乙方应按收到的《缴款通知书》规定的条款，以人民币现金方式将约定的股份认购价款汇至甲方指定的缴款账户。 三、限售期限 乙方承诺及保证本次认购的股票自发行结束之日起6个月内（以下简称“限售期”）不得转让，并及时配合甲方办理股份锁定等事宜。相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 乙方承诺及保证乙方获配后在限售期内，乙方股东、委托人或合伙人不得转让其持有的股权/股份、产品份额或退出合伙。 本次向特定对象发行股票完成之日起至限售期满之日止，乙方所取得公司本次向特定对象发行股票的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、违约责任 1、如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证、或所作的声明或保证失实或严重有误而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、由于非归因于本协议任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。 3、因任何一方过错导致不能按本协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切经济损失。 4、乙方未按《缴款通知书》约定的时间及金额及时足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本协议，本协议自甲方解除通知到达乙方时解除，乙方不再具有甲方股份认购权，主承销商与甲方有权将有关情況上报中国证监会、深圳证券交易所并依法履行信息披露义务。在此违约情形下，如乙方已缴纳申购保证金，乙方按照《认购邀请书》的约定所缴纳的全部申购保证金将作为违约金归甲方所有，甲方不予退还；如乙方无需缴纳申购保证金，则乙方按其最大申购金额的百分之二十向甲方支付违约金。 5、如因法律法规、规章、规范性文件、政策或未获得甲方2025年年度股东会授权的董事会审议通过或中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机关的规定或要求或其他任何原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方、最终认购方或任何其他相关方承担违约责任。 五、协议生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效。（若乙方为个人投资者，本协议经甲方法定代表人或授权代表及乙方个人投资者签字，并加盖甲方公司公章之日起成立。）1、本次发行及本协议已获得甲方2025年年度股东会授权的董事会审议并通过； 2、本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述生效条件均满足后，本协议即生效，以最后一个条件的满足日为生效日。 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理 人员结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目包括生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，其中生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目紧密围绕公司“再生医学”核心业务，是公司完善产业布局、进一步增强核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化业务结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展；补充流动资金及偿还银行贷款项目，有助于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，有效补充营运资金，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务发展。 本次募投项目均未偏离公司主营业务范围，是对现有核心业务的优化升级、战略延伸与能力补强，项目实施后将进一步完善公司再生医学全产业链布局，提升核心产品竞争力与业务运营效率，优化收入结构与盈利质量，为公司持续健康发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目系紧密围绕公司主营业务展开，与现有主业紧密相关。项目实施后，公司将形成现有在售产品稳定供应、第三代产品升级的双线布局，优化产能结构与成本结构，提升生物材料板块整体盈利水平与可持续经营能力，符合公司长期发展需求及股东利益；同时，本次发行将有助于公司优化资本结构，增强资本实力，提升公司综合竞争力。本次发行完成后公司的业务结构预计不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产规模将显著提高，财务结构得到进一步优化，资金实力及抗风险能力得到实质性提升。有利于降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，再生医学材料产业化项目凭借公司成熟的生产工艺与市场基础，预计在投产后为公司贡献稳定的利润增长点；本次发行完成后公司的资产负债率将进一步下降，有助于优化资本结构，降低财务费用支出，使其在复杂的市场环境下保持较强的财务韧性，符合公司及全体股东的长期利益。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加。未来随着再生医学材料项目的收益释放，公司主营业务将逐步增强，经营活动产生的现金流入预计将进一步提升，从而保障公司在生物医用材料领域的长期稳健发展。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次发行相关的风险说明 （一）政策变化风险 医疗器械行业直接关系患者生命健康，属于国家重点监管领域。近年来，国家持续深化医疗卫生体制改革，政策覆盖药品及医疗器械的审批、注册、生产、包装、销售等全流程，医保目录调整、“两票制”、带量采购、《医药代表管理办法》等重大政策相继落地。若公司未能及时适应监管政策的最新变化，可能面临产品价格受限、服务商管控成本、合规成本上升等经营压力，从而对公司业务开展产生不利影响。 （二）新产品研发及注册风险 公司所在行业为知识密集型，高度依赖持续的研发投入和技术创新。为保持核心竞争力，公司需精准把握市场需求和技术趋势，不断推进新技术和新产品的研发。但研发过程中存在方向偏差、投入过高、进度迟滞甚至失败的可能性。同时，医用植入器械新产品从开发到获得国家药品监督管理局注册证，需历经产品工业化制作、标准制定、型式检验、动物实验、临床试验、申报注册等多个环节，整体周期较长。其中，型式检验和注册审批由指定机构及药监局审评中心负责，周期存在不确定性。若无法按期取得或最终未能取得产品注册证，将影响公司新产品的上市进程，进而对未来经营业绩造成不利影响。 （三）动物疫病风险 公司主要上市产品的原材料来自于动物组织，其品质直接决定产品质量的稳定与可靠。目前，国内优质动物组织供应充足，公司已建立严格的供应商评价与选择体系，并与合格供应商保持长期合作，可在多地实现原材料采购。然而，若爆发全国性的大规模动物疫病，可能导致公司原材料供应受限或产品销售受阻，从而对公司生产经营产生不利影响。 （四）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金使用符合国家产业政策和未来公司整体战略发展规划，有助于增强公司的市场竞争能力和运营能力，虽然公司已对本次发行募集资金使用进行了严谨的可行性论证，但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致募集资金投资项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,114.26万元、5,954.57万元以及5,245.25万元，占各期公司流动资产比重分别为22.88%、22.40%以及16.11%，各期末应收账款金额较大。虽然公司采取了谨慎的客户信用政策，并在参考同行业可比上市公司坏账准备计提政策的基础上，结合客户预期信用风险特征、历年销售回款情况等因素，制定了应收账款坏账准备计提政策并充分计提了坏账准备，但若宏观经济环境变化导致客户财务及资金状况恶化，将增加应收账款回收难度，公司可能面临部分款项无法收回的风险，进而对现金流和资金周转产生不利影响。 （六）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,160.15万元、7,845.90万元以及7,770.79万元，占总资产的比例分别为10.55%、10.40%以及9.63%。若未来产品销售价格出现重大不利变化，或市场需求发生不利变动，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而需要计提存货跌价准备，进而影响公司的盈利水平。 （七）发行审批风险 本次发行已经公司第六届董事会第十九次会议以及第七届董事会第二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过上述审批程序、最终通过审批的时间均存在不确定性，同时在审批过程中，若公司出现不符合发行条件、监管政策发生重大变化等情形，可能导致本次发行方案被调整、暂缓甚至无法实施，提请投资者关注相关风险。 （八）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司股本总额和净资产规模将有一定程度的增加。由于本次募集资金投资项目的建设、投产及效益释放需要一定的周期，在项目效益完全兑现前，公司净利润增长幅度可能无法与股本及净资产规模的增长幅度相匹配，公司的基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄的风险。尽管公司已就本次发行摊薄即期回报制定了相应的填补措施，但所制定的填补措施均基于当前经营环境制定，若未来市场环境发生重大不利变化，相关措施无法如期实现预期效果，公司即期回报仍存在被摊薄的风险。 （九）股票价格波动风险 公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况、发展前景等基本面因素影响，还受国内外宏观经济形势、资本市场流动性、行业景气度、投资者情绪、重大突发事件等多重因素影响，存在较大的波动性。本次发行可能对公司股票的二级市场价格产生影响，若投资者未能充分了解股票市场的投资风险，可能会遭受投资损失。 第五节公司利润分配政策及执行情况 一、《公司章程》中利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）利润分配形式 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过5000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （三）利润分配方案的决策程序 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （四）利润分配政策的调整 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配情况 2023年至2025年各期末，公司合并报表未分配利润均低于母公司未分配利润，且各期末合并报表未分配利润均为负数。按照合并报表与母公司报表可供分配利润孰低原则，公司各报告期末均不具备实施现金分红的基本条件。因此，公司2023年度、2024年度及2025年度均未进行利润分配，公司最近三年现金分红符合《公司章程》及相关法律法规的要求，未损害公司股东的利益。 （二）公司未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司留存的未分配利润主要用于主营业务，扩大现有业务规模，促进公司持续发展。 三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下： （一）股东分红回报规划制定的考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定原则 公司制定本规划应遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。 （三）未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 1、利润分配原则 公司的利润分配应充分注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 2 、利润分配方式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司将优先考虑采取现金方式分配股利，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、现金分红条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，如无重大投资计划或重大现金支出发生，则公司应当进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%，且超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 4、现金分红的时间及比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案。 5、股票股利分配的条件 在公司符合上述现金分红规定后，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配方案的审议程序 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （四）未来三年股东分红回报规划的制订周期及调整机制 1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，并由审计委员会发表意见。有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东会审议，在股东会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3 、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东分红回报计划，但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利；在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）分红回报规划的决策程序 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）影响分析的假设条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2 2026 8 、假设公司于 年 月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次 发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； 3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本 26,515.57万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形； 4、本次拟发行募集资金总额为9,750.00万元，暂不考虑相关发行费用；假设发行股份数量为954.0117万股（未超过本次发行前公司股份总数的30%，仅用于模拟测算，不代表实际发行结果），发行完成后总股本为27,469.5818万股。 最终发行数量以董事会根据股东会的授权、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的股票数量为准； 5、公司2025年归属于母公司所有者的净利润为2,434.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,631.19万元；假设2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2025年度持平；②较2025年度同比增长20%；③较2025年度同比减少20%（上述数据不构成盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 6、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。 代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 本次募集资金将用于生物硬脑膜修复材料（第三代硬脑膜补片）产业化项目、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 为进一步完善公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》《上市公司监程》的规定，制定了公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，对公司利润分配原则与方式、现金分红的具体条件、时间及比例、股票股利分配的条件、利润分配方案的审议程序予以进一步明确和完善，并明确了未来三年股东分红回报规划的制定周期及调整机制。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资 计划的声明 除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、相关主体作出的承诺 （一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：“1、本人/企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人/企业承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本人/企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/企业违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/企业作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司的董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；4 、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 冠昊生物科技股份有限公司董事会 2026年8月12日 中财网
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