明阳电路(300739):募集说明书（申报稿）
原标题:明阳电路:募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东会审议。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。 （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响； （3）公司自身经营状况发生较大变化。 当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。 4、利润分配应履行的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决票的三分之二以上通过。 股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。 6、利润分配方案制订 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应
经 2024年 5月 17日召开的 2023年度股东大会审议通过，以公司总股本298,794,242.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。 （2）2024年度利润分配方案 经 2025年 5月 21日召开的 2024年度股东大会审议通过，以公司总股本343,963,739股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。 （3）2025年度利润分配方案 经 2026年 5月 20日召开的 2025年度股东会审议通过，以公司总股本373,455,157股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。 2、最近三年现金股利分配情况
五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目新增产能不能及时消化的风险 本次募投项目将新增 10万平方米人工智能高阶 HDI算力产品产能，公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，公司目前相关产品、订单并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确定性，部分客户处于接触和开发阶段，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性，亦导致产能消化存在不确定性。 若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，将导致募投项目毛利率面临下滑风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 （二）募投项目效益不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。本次募投项目年产 10万平米人工智能高阶 HDI算力产品项目的产品单位价格每下降 5%，该项目达产年毛利率将下降3.72个百分点到 4.14个百分点，税后内部收益率将下降 3.60个百分点到 4.06个百分点；该项目主要原材料价格每上升 5%，毛利率将下降约 2.58个百分点，税后内部收益率将下降 2.16个百分点到 2.70个百分点。根据测算，本次募投项目产品单位价格下降 14.94%或原材料价格上升 24.30%时，本次募投项目年产10万平米人工智能高阶 HDI算力产品项目税后内部收益率将为 0.00%。 2023年以来，AI服务器所需高端 AI芯片供应持续紧张且价格维持高位，导致单台服务器成本大幅攀升；全球头部云厂商资本开支向 AI基础设施倾斜，但需求和增速存在波动风险，进而存在服务器整机厂商向 PCB等上游零部件供应商传导成本压力的风险。若公司议价能力较弱或未能向下游转移成本压力，存在募投项目综合毛利率降低及预期效益无法实现的风险。 此外，项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成本等发生重大不利变化，同样可能导致募投项目预期效益无法实现的风险。 （三）新增折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目投资规模较大，且以资本性支出为主。项目建成投产后，新增折旧摊销费用规模可能较大，短期内可能影响公司收益增长。根据测算，本次募投项目在完全达产后，新增的折旧摊销费用占预计营业收入的最高比例为7.38%，占预计净利润最高比例为 79.91%。 若市场出现重大不利变化，募集资金投资项目建成后不能尽快达产或未能实现预期收益以消化新增的折旧及摊销费用，则公司存在因新增折旧摊销费用增加而对盈利能力产生不利影响的风险。若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，或募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续经营能力产生不利影响。 （四）募投项目实施风险 公司本次募集资金主要用于年产 10万平米人工智能高阶 HDI算力产品项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司实施募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益。此外，如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试因宏观环境变动、行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的疾病、战争等因素导致不能按计划顺利实施甚至变更募集资金投资项目，将可能影响公司的市场竞争能力，直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。 （五）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比重约为 60%，占比较高。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球、金盐等，主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价、金价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。若未来主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过及时向下游转移或技术创新等方式应对原材料价格的不利变化，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （六）经营业绩及毛利率波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 161,864.99万元、155,867.90万元和186,024.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,269.00万元、1,138.37万元及 8,293.92万元，公司销售毛利率分别为 24.93%、19.68%和23.28%，受产品种类、销售价格、原材料采购成本、产能利用率等因素的影响，公司销售毛利率会产生一定程度的波动。 2024年度，受产能爬坡及行业竞争加剧影响，公司主营业务毛利率有所下滑；叠加计提的资产减值准备增加，公司 2024年度业绩指标出现下降。2025年度，下游市场需求增长，公司经营业绩及毛利率有所回升，但下游市场需求对公司的经营业绩仍存在较大的影响。 若未来宏观经济环境有所变化，PCB市场需求整体放缓或下滑，原材料价格波动，或者公司市场开拓能力及新增产能消化不达预期等，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争；或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本或传导至下游客户等情况发生，则存在毛利率、净利润波动乃至亏损的风险。 （七）汇率波动风险 公司产品以外销为主，报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 93.45%、81.50%和 79.41%，公司外销产品主要以美元、欧元等货币计价，汇率波动对公司毛利率及经营业绩影响较为显著。 报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为 883.86万元、1,250.58万元和-2.56万元，占净利润的比例分别为 8.68%、116.97%和-0.03%。 若未来国际经济环境发生变化，美元、欧元等公司境外客户结算货币对人民币的汇率产生较大波动，公司又未能采取有效对冲措施，将对公司营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。 （八）租赁厂房及搬迁风险 公司生产基地主要位于深圳、九江两地，其中深圳工厂租赁的生产经营用厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属证书，厂房面积共 21,236平方米。2026年 6月 23日，根据公司取得的由深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的证明及复函，上述厂房所占土地不涉及宝安区已列计划城市更新单元、不涉及 2026年度土地整备计划内项目、未纳入城市更新拆除重建及土地整备计划范围。根据出租方出具的书面说明，租赁期限届满后上述房产将优先出租给公司。 如未来公司被要求搬迁或无法继续使用上述厂房，公司将寻找可替代房产并采取其他措施合理安排生产计划，但搬迁新厂房仍将使公司产生损失，对此公司实际控制人张佩珂已出具《承诺函》，承诺其本人将全额承担上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使公司遭受的损失。 （九）宏观经济波动的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。近年来全球经济发展增速放缓，经济前景不确定性增加，国际经济形势复杂多变，如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，可能对消费电子、服务器及数据中心、通信设备、汽车电子、工业控制、医疗设备等下游行业需求造成不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司面临业绩下滑的风险。 （十）本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。 （十一）信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明........................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级............................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保........................................ 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况................................ 2 五、特别风险提示........................................................................................ 7 目录 ..................................................................................................................... 12 第一节 释义 ....................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 19 一、公司基本情况...................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的...................................................................... 19 三、本次发行概况...................................................................................... 23 四、本次发行的有关机构.......................................................................... 39 五、公司与本次发行有关人员之间的关系.............................................. 41 第三节 风险因素 ............................................................................................... 42 一、与公司相关的风险.............................................................................. 42 二、与行业相关的风险.............................................................................. 48 三、其他风险.............................................................................................. 50 第四节 公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.................................. 52 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资.................................. 53 三、公司控股股东、实际控制人基本情况.............................................. 62 四、相关主体的重要承诺及其履行情况.................................................. 64 五、董事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况.......................... 76 六、公司所处行业的基本情况.................................................................. 85 七、公司的主要业务................................................................................ 108 八、公司技术和研发情况........................................................................ 126 九、主要固定资产及无形资产................................................................ 133 十、公司上市以来发生的重大资产重组情况........................................ 147 十一、公司境外经营情况........................................................................ 147 十二、分红情况........................................................................................ 147 十三、公司偿债能力................................................................................ 149 十四、报告期内深圳证券交易所对公司年度报告的问询情况............ 150 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 152 一、最近三年审计意见类型及重要性水平的判断标准........................ 152 二、最近三年财务报表............................................................................ 152 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况............................ 157 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表............................ 158 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正................................ 160 六、财务状况分析.................................................................................... 162 七、经营成果分析.................................................................................... 187 八、现金流量分析.................................................................................... 199 九、资本性支出分析................................................................................ 203 十、技术创新分析.................................................................................... 203 十一、重大事项说明................................................................................ 205 十二、本次发行的影响............................................................................ 205 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................. 207 一、公司合规经营情况............................................................................ 207 二、资金占用情况.................................................................................... 209 三、同业竞争............................................................................................ 210 四、关联方及关联交易情况.................................................................... 212 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................. 227 一、本次募集资金使用计划.................................................................... 227 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性............................ 227 三、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系.................................................................................................................... 232 四、本次募集资金投资项目情况............................................................ 236 五、本次募集资金运用对财务状况和经营情况的影响........................ 244 六、扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性........................ 245 七、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响............................................................................................................ 245 八、关于主营业务与募集资金投向的合规性........................................ 246 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................. 247 一、前次募集资金运用的基本情况........................................................ 247 二、前次募集资金的实际使用情况........................................................ 249 三、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论............ 252 第九节 声明 ..................................................................................................... 254 一、发行人声明........................................................................................ 254 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................ 262 三、发行人律师声明................................................................................ 264 四、会计师事务所声明............................................................................ 265 五、资信评级机构声明............................................................................ 266 六、董事会关于本次发行的相关声明.................................................... 267 第十节 备查文件 ............................................................................................. 271 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持 PCB行业及相关下游行业的发展 电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。PCB行业作为电子信息产业中重要的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。 《数字中国建设整体布局规划》提出夯实数字中国建设基础，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动；《扩大内需战略规划纲要（2022–2035年）》等一系列政策明确了强化工业基础能力，推动关键核心技术攻关，提升核心电子元器件、关键基础材料供给水平，完善重点产业链供应链体系，强化关键产品自给保障能力的中心思想。《产业结构调整指导目录（2024年本）》等一系列政策将高密度互连积层板等纳入鼓励类、战略性新兴产业和鼓励外商投资的重点发展产品名录，并在优质企业培育、研究开发方面提出鼓励和扶持政策，进一步优化集成电路、电子元器件及软件产业发展环境。《电子信息制造业 2025–2026年稳增长行动方案》《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》等一系列政策持续发挥龙头企业引领支撑作用，完善电子信息制造业优质企业梯度培育体系，强化关键核心技术攻关与系统整体能力提升，推动研究包括PCB设计在内的多项系统及软件水平突破，挖掘推广电子元器件、电子材料等细分行业数字化转型场景和解决方案，并通过人工智能与重点领域的深度融合，带动新一代智能终端、智能体等 PCB下游应用领域快速发展，推动产业实现高质量发展。 综上所述，近年来一系列政策明确了电子信息产业发展的方向及目标，优化了 PCB行业及相关下游行业的营商环境，有助于推动 PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，对 PCB行业的发展起到了积极的促进作用。 、全球 PCB市场空间广阔 2 根据 Prismark数据，2023-2030年全球 PCB市场呈现复苏提速、高端引领的增长格局。2023年全球 PCB市场产值为 695.17亿美元，2024年稳步增至735.65亿美元；2025年市场产值达 851.52亿美元，同比增长 15.8%，增长核心驱动力为 AI基础设施、高速网络与卫星通信需求；2026年预计产值达 957.80亿美元，同比增长 12.5%，持续由 AI数据中心资本开支拉动。2025-2030年全球 PCB市场年均复合增长率（CAGR）达 7.7%，2030年市场产值将提升至1,233.48亿美元，增长动能强劲。 PCB作为电子信息产业的核心基础载体，与 AI算力、高速通信、服务器/存储、汽车电子、工业及航空航天等下游领域深度绑定。随着全球智能化升级、算力基础设施加速建设，AI大模型与数据中心规模化部署带动高阶 PCB需求爆发，高层数板、HDI板、封装基板等高端产品成为增长主力。其中，服务器/存储领域PCB需求2025-2030年CAGR高达17.2%，有线基础设施领域达13.2%；同期 HDI板、封装基板 CAGR分别为 9.2%、10.9%，显著高于行业整体水平。 长期来看，AI算力基建、高速通信网络、汽车电子化及工业智能化升级将持续驱动全球 PCB市场扩容，高端产品结构性增长特征突出，全球 PCB市场空间持续扩大。 3、AI算力、数据中心与存储基建爆发，驱动 AI服务器/数据中心 PCB需求高速增长 随着人工智能技术深度渗透、数字经济蓬勃发展及全球数据中心等算力基础设施建设加速推进，高端 AI服务器作为核心算力支撑，市场需求呈现爆发式增长，成为近年来全球 PCB行业最核心的增长引擎。据 Prismark统计，服务器/数据存储是 PCB下游增长最快的应用领域，2025年该领域 PCB市场规模达156.75亿美元，同比大幅增长43.6%；预计2025-2030年年均复合增长率（CAGR）将达到 17.2%，显著高于同期全球 PCB行业 7.7%的整体增速。 PCB在 AI服务器、数据中心与存储系统中核心应用于算力主控、高速互联、数据存储、芯片封装四大模块，主要包括 AI服务器主板、高速交换板、存储控制板、高层数背板、高阶 HDI板及 FCBGA封装基板等核心部件，为算力调度、高速数据传输、大规模存储与先进芯片封装提供关键载体支撑。随着 AI大模型迭代与算力基础设施持续升级，高频高速、高层数、高密度互连的高端 PCB在算力硬件中的价值占比快速提升，直接推动 AI服务器/数据中心 PCB市场规模持续扩容。 据 UBS（瑞银）测算，AI服务器单机 PCB含量较传统服务器提升 5-10倍，远超 4G向 5G升级时 2-3倍的增幅，量价齐升推动服务器 PCB市场规模驶入增长快车道。据 Fortune Business Insights统计，2025年全球人工智能数据中心市场规模已达 177.3亿美元，预计 2026-2034年间将以 25.8%的复合增长率从 212.7亿美元增长至 1,335.1亿美元；AI数据中心的快速扩张，持续带动 AI服务器市场空间激增。据 Trend Force数据显示，2024年全球 AI服务器出货量较 2023年增长 46%至 172.3万台，预计 2026年将增至 274.6万台，2022-2026年复合增长率达 33.03%；根据中商产业研究院数据，国内市场 2022年 AI服务器出货量约 28.4万台，2026年将达到 55.5万台。 全球 AI大模型规模化部署与算力基础设施建设的爆发式增长，彻底重构了PCB行业的增长逻辑。AI算力需求持续攀升、数据中心资本开支高增、高速存储与互联技术迭代，将不断提升高阶 PCB市场需求；在此基础上，AI服务器的高层数主板、高速交换板、先进封装基板等核心部件，将进一步带动 AI服务器/数据中心 PCB实现高速增长，为全球高端 PCB市场带来长期、强劲的增长动力。 （二）本次发行的目的 1、适应行业发展趋势、扩大生产能力、优化产品结构 受益于国家人工智能产业政策扶持、算力基础设施建设提速、高端算力需求爆发式牵引，近年来人工智能高阶 HDI产品需求持续激增；同时 AI大模型迭代、高速通信升级、算力硬件高端化浪潮下，高阶 HDI在 AI服务器、数据中心、高速网络互联中的应用渗透率与价值占比不断提升，人工智能高阶 HDI产品市场空间广阔。为适应行业发展趋势、扩大人工智能高阶 HDI产品供给能力、优化高端 PCB产品结构，公司需要在人工智能高阶 HDI产品领域加大投入，把握在AI算力硬件、数据中心、高速通信场景下高阶 HDI产品的发展机会，进一步提升公司核心竞争力。 2、满足业务发展所需流动资金，增强公司抗风险能力 为把握市场发展机遇、保持技术领先、巩固行业地位，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构优化等方面，均需要投入大量的流动资金。同时随着公司业务规模的扩大，采购、生产、研发以及市场开拓等多个营运环节的资金需求
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000万元（含 120,000万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、中国证监会等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 18、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、决议有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 21、债券评级 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为“AA-”，债券信用评级为“AA-”，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰海通作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰海通的监督。 在本期可转债存续期内，国泰海通应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰海通担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、国泰海通、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （十一）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （十二）本次发行可转债规模合理性分析 1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 10,269.00万元、1,138.37万元及 8,293.92万元，最近三年平均可分配利润为 6,567.10万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 120,000.00万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 2、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末和 2025年末，公司资产负债率（合并）分别为 45.05%、30.43%和 24.58%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期内，公司资产负债结构合理。 2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 31,950.90万元、15,554.17万元和 23,574.25万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正。报告期内，公司具有正常的现金流量。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 12.00亿元（含 12.00亿元），截至 2025年 12月 31日，公司归属于上市公司股东的净资产为 27.61亿元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （十三）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 1、关于本次证券发行数量 本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 2、融资间隔情况 （1）根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 公司前次募集资金为 2023年 7月向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金金额为人民币 44,850.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额已于 2023年 7月 6日全部到位；2026年 6月 5日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了向不特定对象发行可转债的相关议案。公司本次发行可转债满足融资时间间隔的要求。 （2）根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求：上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。 2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为-270.30万元和 7,385.24万元，不适用优化再融资监管安排关于融资间隔时间的规定。 3、融资规模情况 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00万元， 本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司
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