明阳电路(300739):证券发行保荐书

时间：2026年08月12日 19:56:37 中财网

原标题:明阳电路:证券发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司 关于 深圳明阳电路科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二六年八月
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”或“公司”）拟申请向不特定对象发行不超过 120,000.00万元可转换公司债券并在创业板上市，并已聘请国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为本次证券发行的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、保荐机构名称................................................................................................ 5
二、保荐机构指定保荐代表人情况.................................................................... 5
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况.................................... 5 四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................ 6 五、本次保荐的发行人基本情况........................................................................ 6
六、保荐机构和发行人关联关系的核查.......................................................... 15 七、保荐机构内核程序和内核意见.................................................................. 16
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 19
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................................... 19 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................................... 19 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 21
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................................... 21 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序.................................................. 21 三、本次发行符合《证券法》关于向不特定对象发行可转债的规定.......... 22 四、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的规定.............................................................................................................................. 24
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定.............................................................................................................................. 29
六、本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定 .. 35 七、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定.......................... 35 八、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容.............. 36 九、发行人存在的主要风险因素...................................................................... 36
十、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况...................................... 46 十一、发行人的发展前景简要评价.................................................................. 47

释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、发行人、明 阳电路	指	深圳明阳电路科技股份有限公司
本次发行	指	发行人本次向不特定对象发行不超过 120,000.00万元可转换公 司债券的行为
本发行保荐书	指	《国泰海通证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》
报告期、最近三年	指	2023年、2024年和 2025年
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国泰海通、保荐机 构	指	国泰海通证券股份有限公司
中伦律师、发行人 律师	指	北京市中伦律师事务所
立信会计师、发行 人会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构	指	中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》	指	《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰海通指定李宁、邹仕华作为明阳电路本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

李宁先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，金融学硕士，曾主导和参与欧派家居 IPO、锐科激光 IPO、嘉必优 IPO、正弦电气 IPO、亿道信息 IPO、嘉立创 IPO 、亿纬控股可交换债、欧派家居可转债、明阳电路可转债等项目运作。李宁先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邹仕华先生，国泰海通证券投资银行部高级经理，保荐代表人，特许金融分析师（CFA），金融风险管理师（FRM），金融学硕士，曾主导和参与亿道信息IPO、欧派家居可转债、明阳电路可转债、南华仪器重大资产重组等项目运作。

邹仕华先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附《国泰海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰海通指定刘雨晴作为明阳电路本次向不特定对象发行的项目协办人，指定祁佳、田时瑞、赵作维、张力作为明阳电路本次向不特定对象发行的项目组成员。

刘雨晴先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，金融硕士，曾主导和参与锐科激光 IPO、嘉必优 IPO、正弦电气 IPO、欧派家居 IPO、亿道信息 IPO、玛格家居 IPO、欧派家居可转债、南华仪器重大资产重组等项目运作。刘雨晴先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览

中文名称：	深圳明阳电路科技股份有限公司
英文名称：	Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.
注册地址：	广东省深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32号 B栋
办公地址：	广东省深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32号 B栋
法定代表人：	张佩珂
股本：	373,455,157股
成立时间：	2001年 7月 31日
股票简称：	明阳电路
股票代码：	300739.SZ
股票上市地：	深圳证券交易所
经营范围：	一般经营项目是：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技术进出口。， 许可经营项目是：生产经营层压多层线路板；增加：生产经营精密在线测量 仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、高密度互联积层 板、高频高速板的设计、生产和销售。
（二）发行人股本结 截至 2025年 12月 3	日，发行人的股权结构如	：
股份类型	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	30,297,000	8.11%
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	30,237,000	8.10%
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	30,237,000	8.10%
4、外资持股	60,000	0.02%

股份类型	数量（股）	比例
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	60,000	0.02%
二、无限售条件股份	343,158,157	91.89%
A股	343,158,157	91.89%
无限售条件的股份合计	343,158,157	91.89%
三、股份总数	373,455,157	100.00%
	（三）发行人前十名股 截至 2025年 12月 31	情况 ，发行人前十名	股东及其持股	况如下
序 号	股东名称	股本性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	其中有限售条 件股数（股）
1	丰县润佳玺企业管理有限公 司	境内一般法人	129,475,263	34.67	-
2	张佩珂	境内自然人	34,596,000	9.26	25,909,500
3	丰县盛健企业管理中心（有限 合伙）	境内一般法人	6,537,800	1.75	-
4	赣州圣盈高创业投资有限公 司	境内一般法人	6,030,057	1.61	-
5	丰县利运得企业管理有限公 司	境内一般法人	2,807,720	0.75	-
6	孙文兵	境内自然人	2,247,300	0.60	-
7	香港中央结算有限公司	境外法人	1,757,250	0.47	-
8	童金法	境内自然人	1,546,000	0.41	-
9	范怀林	境内自然人	1,484,000	0.40	-
10	渤海银行股份有限公司－中 欧价值精选混合型证券投资 基金	基金、理财产品 等	1,252,900	0.34	-
合计	187,734,290	50.27	-

（四）发行人主营业务情况
发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，具备 PCB全制程的生产能力。发行人专注于印制电路板小批量板的制造，坚持多品种、小批量的企业定位及创新驱动的国际化专精市场领先的公司战略，产品广泛应用于工业控制、服务器及数据中心、通信设备、医疗设备、汽车电子、消费电子等多个领域。

发行人以客户为中心，为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务，现已积累了一批优质客户，发行人目前已与 Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、GPV（捷鹏威）、Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Prodrive、Extron（爱思创）、Lam Research（拉姆研究）、ARRIS（艾锐势）、安捷伦、高通、Darktronics（达科）、BMK、JCI（江森自控）等全球知名企业建立良好的合作关系。

发行人是国家高新技术企业，不断运用先进技术为客户提供高品质的 PCB产品和技术解决方案，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商。发行人积极践行“客户导向、高效协同、专业专注、共创共享”的核心价值观，坚持“创新驱动的国际化专精市场领先”的发展战略，做强核心业务，并进一步优化人才队伍建设，不断巩固在小批量板市场的优势地位。

发行人自设立以来，主营业务未发生变化。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人历次筹资情况如下：
单位：万元

2018年首发前最近一期末净资产额	47,215.09
2020年可转换公司债券发行前最近一期末净资产额	134,769.62
2023年可转换公司债券发行前最近一期末净资产额			189,344.10
历次筹资情况	上市时间	发行类型	筹资净额
	2018年 1月	首次向不特定对象发行股票	63,910.89
	2020年 12月	向不特定对象发行可转换公司债券	66,388.35
	2023年 7月	向不特定对象发行可转换公司债券	43,987.84
	合计	174,287.08
发行人历次现金分红情况如下：			单位：万元
项目	2025年度	2024年度	2023年度
归属于上市公司股东的净利润	8,293.92	1,138.37	10,269.00
项目	2025年度	2024年度	2023年度
现金分红（含税）	2,614.19	4,457.10	5,947.97
当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例	31.52%	391.53%	57.92%
最近三年累计现金分配合计	13,019.26
最近三年年均可分配利润	6,567.10
最近三年累计现金分配利润占年均可分 配利润的比例	198.25%

注：最近三年年均可分配利润=2023年至 2025年归属于上市公司股东的净利润之和/3 （六）发行人控股股东及实际控制人情况 截至本保荐书签署之日，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间的股权 控制关系如下： 发行人控股股东张佩珂直接持有发行人 23.64%股份，持有丰县润佳玺企业管理有限公司 100%股份，且担任丰县盛健企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。因此，张佩珂合计控制发行人 45.68%股份（剔除回购专用证券账户股份数量影响，合计控制拥有表决权的股份的比例为 45.76%），为发行人的实际控制人。

1、控股股东及实际控制人基本情况
张佩珂先生：1963年出生，中国香港籍，无其他境外永久居留权，研究生学历；1981年至 1985年，在西安交通大学机械系学习，取得本科学历；1985年至 1987年，在西安交通大学机械系工作；1987年至 1990年，在西安交通大学机械制造专业学习，取得硕士学位；1990年至 1992年，在西安交通大学微型技术教研室任教；1992年至 1994年，在深圳至卓飞高公司工作；1994年至2001年，任深圳健鑫电子有限公司厂长；2001年 7月至今任发行人董事长，兼任丰县润佳玺企业管理有限公司执行董事、丰县盛健企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、明阳电路（香港）有限公司董事、SunshineCircuits (M) Sdn.Bhd.董事、九江明阳电路科技有限公司董事兼经理、深圳市超显科技有限公司董事、深圳市挚润科技有限公司董事兼经理、深圳明阳芯蕊半导体有限公司董事兼经理、深圳明芯企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、深圳芯聚企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。

截至本保荐书签署之日，发行人实际控制人张佩珂直接持有发行人股票88,286,000股，不存在所持发行人股票质押情形。

截至 2025年 12月 31日，发行人实际控制人张佩珂对其他企业的投资情况如下：

企业名称	投资/认缴金额 （万元）	股权占比	职务
丰县润佳玺企业管理有限公司	500.00	100.00%	董事
丰县盛健企业管理中心（有限合伙）	836.31	75.74%	执行事务合伙人
云南健玺企业管理中心（有限合伙）	22.30	7.32%	执行事务合伙人
深圳市百柔新材料技术有限公司	1,627.59	37.91%	董事长
深圳市超显科技有限公司	210.74	16.03%	董事
深圳市望远号商务服务合伙企业（有限 合伙）	132.00	66.00%	执行事务合伙人
深圳市挚润科技有限公司	99.50	99.50%	执行董事、总经理
杭州纳维创业投资合伙企业（有限合 伙）	2,273.00	11.37%	-
深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合 伙）	1,000.00	26.18%	-
深圳明芯企业管理中心（有限合伙）	9.00	90.00%	执行事务合伙人
深圳芯聚企业管理中心（有限合伙）	0.60	0.10%	执行事务合伙人
西安一九零八新能源科技有限公司	5.47	1.50%	-
深圳汉阳科技股份有限公司	0.83	0.27%	-

2、原控股股东基本情况
丰县润佳玺企业管理有限公司的基本情况如下：

成立时间	2015年 4月 7日
注册资本	500万元人民币
实收资本	500万元人民币
注册地址	江苏省徐州市丰县赵庄镇汉帝街 F05-01号
法定代表人	张佩珂
股东构成	张佩珂（100%）
经营范围	一般项目：企业管理咨询，咨询策划服务，以自有资金从事投资活动，金 银制品销售，贸易经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
丰县润佳玺企业管理有限公司最	一年主要财务数据如下： 单位：万元
项目	2025-12-31
总资产	91,947.11
净资产	81,947.28
项目	2025年度
营业收入	-
净利润	27,773.23
审计情况	未经审计

截至本保荐书签署之日，发行人股东丰县润佳玺企业管理有限公司累计质押股份数量 37,860,000股，占其所持股份比例的 49.96%，占发行人总股本的10.14%；其中 17,860,000股质押起始日期为 2025年 10月 15日，质权人为国金证券股份有限公司，质押用途为满足其融资需求；其中 20,000,000股质押起始日期为 2026年 4月 16日，质权人为招商证券股份有限公司，质押用途为满足其融资需求。截至本保荐书签署之日，上述股份质押尚未解除。

（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元

项目	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31
资产总额	366,518.12	345,599.23	348,060.80
负债总额	90,094.57	105,163.27	156,795.89
归属于母公司股东权益	276,106.78	240,240.59	190,932.62
少数股东权益	316.77	195.37	332.29
股东权益合计	276,423.55	240,435.96	191,264.91
（2）简要母公	资产负债表		单位：万元
项目	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31
资产总额	281,585.19	269,457.63	268,672.85
负债总额	35,583.01	57,056.56	109,167.97
股东权益合计	246,002.18	212,401.06	159,504.88
（3）简要合并利润			单位：万元
项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入	186,024.43	155,867.90	161,864.99
营业利润	10,051.82	703.28	10,625.66
利润总额	9,668.00	739.91	10,796.42
净利润	8,257.76	1,069.16	10,186.48
归属于母公司股东的净利润	8,293.92	1,138.37	10,269.00
（4）简要母	司利润表		单位：万元
项目	2025年度	2024年度	2023年度
营业收入	77,308.51	60,683.29	60,154.42
营业利润	6,566.64	3,585.80	8,589.88
利润总额	6,480.17	3,634.75	8,600.93
净利润	6,671.96	4,211.50	8,958.15

（5）简要合并现金流量表
单位：万元

项目	2025年度	2024年度	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	23,574.25	15,554.17	31,950.90
投资活动产生的现金流量净额	-16,739.27	-7,773.12	-71,737.81
筹资活动产生的现金流量净额	-3,005.89	-8,654.93	26,356.87
现金及现金等价物净增加额	3,636.62	150.39	-13,481.97
（6）简要母公司现金流量表			单位：万元
项目	2025年度	2024年度	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	11,307.37	3,061.37	8,543.84
投资活动产生的现金流量净额	-9,715.77	7,484.16	-53,797.18
筹资活动产生的现金流量净额	-3,037.48	-8,756.20	28,394.65
现金及现金等价物净增加额	-1,984.11	2,127.58	-16,758.67
2、非经常性损益明细表			单位：万元
项目	2025年度	2024年度	2023年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	-135.54	31.19	10.61
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	847.24	878.41	1,302.72
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，非金融企业持有金融资产和金 融负债产生的公允价值变动损益以及处置 金融资产和金融负债产生的损益	752.27	825.36	809.59
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-236.43	36.63	170.76
非经常性损益项目小计	1,227.54	1,771.59	2,293.69
减：所得税影响额	318.95	362.40	342.75
减：少数股东权益影响额（税后）	-0.09	0.52	10.15
非经常性损益项目合计	908.68	1,408.67	1,940.80
3、主要财务指标
财务指标	2025-12-31	2024-12-31	2023-12-31
流动比率（倍）	2.05	2.36	2.70

速动比率（倍）	1.56	1.93	2.12
资产负债率（合并）	24.58%	30.43%	45.05%
资产负债率（母公司）	12.64%	21.17%	40.63%
每股净资产（元/股）	8.18	7.13	6.76
财务指标	2025年度	2024年度	2023年度
应收账款周转率（次）	5.02	4.74	4.78
存货周转率（次）	4.28	4.91	4.69
总资产周转率（次）	0.52	0.45	0.49
利息保障倍数（倍）	9.28	1.21	5.00
每股经营活动现金流量（元/股）	0.70	0.46	1.13
每股净现金流量（元/股）	0.11	<0.01	-0.48
注：上述财务指标的 （1）流动比率=流动 （2）速动比率=（流 （3）资产负债率（合 （4）资产负债率（母 （5）每股净资产=归 （6）应收账款周转率 （7）存货周转率=营 （8）总资产周转率= （9）利息保障倍数＝ （10）每股经营活动 （11）每股净现金流 4、最近三年 发行人按照中 则第 9号——净资 证券监督管理委员 下：	体计算公式如下 产/流动负债； 资产-存货账面价 并）=合并总负债/ 公司）=母公司总 于母公司所有者 =营业收入/应收账 成本/存货期初期 业收入/总资产期 （利润总额+利息 金流量=经营活动 =现金及现金等价 资产收益率和 证券监督管理 收益率和每股 公告【2010】2	-预付款项-其他流 并总资产； 债/母公司总资产； 益合计/（期末股本 期初期末平均账面 平均账面余额； 期末平均值； 出）/利息支出； 产生的现金流量净 物净增加额/（期末 股收益 员会《公开发行 益的计算及披露 号）要求计算的	资产）/流动负债； 总额-库存股）； 余额； /（期末股本总额-库存股）； 本总额-库存股）。 券的公司信息披露编报 （2010年修订）》（中 资产收益率和每股收益
项目	报告期	加权平均净资产 收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股 股东的净利润	2025年度	3.34%	0.24	0.24
	2024年度	0.59%	0.04	0.04
	2023年度	5.48%	0.34	0.34
扣除非经常性损益	2025年度	2.98%	0.21	0.21

项目 后归属公司普通股 股东的净利润	报告期	加权平均净资产 收益率	每股收益（元/股）
			基本	稀释
	2024年度	-0.14%	-0.01	-0.01
	2023年度	4.44%	0.28	0.28
	年营业收入构成及毛 三年营业收入构成	率情况
项目	2025年度	2024年度	2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务	175,064.82	94.11%	146,634.99	94.08%	153,687.75	94.95%
多层板	148,144.28	79.64%	122,930.14	78.87%	129,132.86	79.78%
单/双面板	26,920.54	14.47%	23,704.85	15.21%	24,554.89	15.17%
其他业务	10,959.61	5.89%	9,232.91	5.92%	8,177.24	5.05%
合计	186,024.43	100.00%	155,867.90	100.00%	161,864.99	100.00%
（2）最近三	毛利率情况
项目	2025年度	2024年度	2023年度
主营业务	18.63%	16.08%	21.70%
多层板	17.50%	15.30%	21.52%
单/双面板	24.81%	20.17%	22.62%
其他业务	97.59%	76.75%	85.72%
综合毛利率	23.28%	19.68%	24.93%

六、保荐机构和发行人关联关系的核查 （未完）