明阳电路(300739):法律意见书
关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 二〇二六年八月 目录 第一部分 引言 .................................................................................................................................... 7 一、律师事务所及律师简介 ................................................................................................................. 7 二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ..................................................................... 8 三、本所律师的声明事项................................................................................................................... 10 第二部分 正文 .................................................................................................................................. 13 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................... 13 二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 13 三、本次发行的实质条件................................................................................................................... 14 四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 20 五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 20 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 21 七、发行人的股本及演变................................................................................................................... 22 八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 22 九、关联交易及同业竞争................................................................................................................... 23 十、发行人的主要财产....................................................................................................................... 24 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 26 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 27 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 28 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ....................................................................... 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 29 十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 31 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 32 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................... 33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 34 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................................................... 35 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................................... 35 二十三、结论 ...................................................................................................................................... 36
北京市中伦律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：深圳明阳电路科技股份有限公司 根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行可转债的专项法律顾问，就发行人本次发行可转债并在深交所上市，出具本法律意见书。 本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第 12号》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部按照证券交易所、中国证监会的审核及注册要求引用本法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 本所律师根据《证券法》《编报规则第 12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 引言 一、律师事务所及律师简介 中伦律师事务所创立于 1993年，是中国领先的综合性律师事务所。中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、西安、香港、东京、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层，邮政编码：100020，联系电话010-59572288，传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。 截至本法律意见书出具日，本所合伙人约 400名，全所人数超过 3,000名，从事证券法律业务的律师约 600名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。 本所指派邓磊律师、程彬律师和周雨翔律师作为经办律师，为发行人本次发行提供相关的法律服务，上述经办律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。 程彬律师毕业于四川大学，2020年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。 周雨翔律师毕业于北京工商大学，2019年获得中国律师资格，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电话为（0755）33256666。 二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法律意见书的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和底稿资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查（走访）、现场勘查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所经办律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所律师将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和笔录、回复函等归类成册，完整保存出具律师工作报告和本法律意见书过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为律师工作报告和本法律意见书的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 （四）参与发行人本次发行的准备工作 本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，协助发行人和其他中介机构拟定本次发行方案。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关法律问题的解决情况、律师工作报告和本法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了律师工作报告和本法律意见书。 （六）出具律师工作报告和法律意见书 截至本法律意见书出具日，本所律师已就发行人本次发行工作投入工作时间累计约 1,200小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作律师工作报告并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。 三、本所律师的声明事项 本所及指派的经办律师承诺对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所律师提供了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真 工作报告及本法律意见书出具的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 2.本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3.本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4.本所律师已根据《编报规则第 12号》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。 5.本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。 6.本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 8.对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 9.本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。 10.本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。 11.本所为本次发行出具的本法律意见书和律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 12.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、本次发行的批准和授权 核查过程： 1.查阅发行人第四届董事会第十三次会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议公告等。 2.查阅发行人 2026年第一次临时股东会文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决统计资料、会议公告等。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 2.根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 3.发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围、程序合法有效。 4.发行人本次发行尚须经深交所审核并经中国证监会履行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 核查过程： 1.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人自设立至今的工商登记档案。 2.查阅发行人上市取得的中国证监会批复，公开发行的验资报告。 3.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、内部控制评价报告、 《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。 4.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、境外法律意见书。 5.登录国家企业信用信息公示系统检索核查。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人具备本次发行的主体资格。 2.发行人依法有效存续，即根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终止的情形出现。 三、本次发行的实质条件 核查过程： 1.查阅发行人第四届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议公告等。 2.查阅发行人下载的《企业信用报告》。 3.查阅《募集说明书》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《审计报告》《内部控制 报告》。 4.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、内部控制评价报告、《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。 5.查阅发行人制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》《可转换公司债券之债券持有人会议规则》等内部治理制度及发行可转债的相关制度。 6.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、境外法律意见书。查阅发行人实际控制人、现任董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告。 7.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券交易所、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站检索核查。 8.查阅发行人关于募集资金使用情况报告、立信出具的关于募集资金使用情况鉴证报告、保荐机构出具的关于募集资金的专项核查意见。 9.发行人及相关主体出具的声明及承诺。 10.访谈审计机构、发行人财务总监，了解财务相关事项。 核查结果： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 根据《募集说明书》及发行人第四届董事会第十三次会议决议、2026年第 转债具体的转换办法，本次发行的相关议案已经发行人股东会审议通过，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 根据《募集说明书》，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1.发行人已聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2.截至本法律意见书出具日，发行人已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理制度，根据《公司法》《公司章程》等规定设立股东会、董事会、董事会专门委员会、经营管理层以及公司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3.根据发行人披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》及《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为 6,567.10万元，参考近期债券市场的发行利率水平及发行人前次可转债的利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十 五条第一款第（二）项的规定。 4.本次发行的募集资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5.本次发行符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》规定的条件，因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。 6. 报告期内发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，不存在违法改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》规定的条 件 1.发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条 第一款第（一）项的规定。 2.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注 册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3.发行人最近三年资产负债率分别为 45.05%、30.43%、24.58%，发行人最319,508,960.95 155,541,722.12 近三年经营活动产生的现金流量净额分别为 元、 元、235,742,546.74元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律适用意见第 18号》第三条的规定。 4. 发行人现任董事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在重大违法情形，不存在受到证监会行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在刑事犯罪或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规定。 5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。 基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。 7. 2025 12 31 截至 年 月 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注 册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款及《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 8.发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下： 1 （）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项、第十三条第二款的规定。 2 （）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项、第十三条第二款的规定。 3 （）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项、第十三条第二 款的规定。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项、第十三条第二款以及《法律适用意见第18号》第二条的规定。 （5）报告期内发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约 或者延迟支付本息的事实，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项的规定。 6 （）发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第（二）项的规定。 9. 10 HDI 发行人本次发行募集资金用于年产 万平米人工智能高阶 算力产品 项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 10.发行人本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。 11.发行人本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 12.发行人本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合《注册 管理办法》第六十四条第一款的规定。 核查结果： 经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》规定的发行条件，不存在禁止向不特定对象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 核查过程： 1.查阅明阳有限整体变更为股份有限公司的股东会、董事会相关会议文件。 2.查阅发行人设立时创立大会的相关会议文件、发起人协议、审计报告及验资报告。 3.查阅发行人设立时的工商登记档案。 核查结果： 经核查，本所律师认为：发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 核查过程： 1.查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、组织架构图、银行开户清单。 2.查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件。 3.查阅报告期内立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人报告期内的完税证明。 4.查阅发行人制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部治理制度及《员工手册》等人事管理制度。 5.现场走访发行人及其境内控股子公司的生产经营场所，查阅发行人及其控股子公司的不动产、知识产权权属证书、房屋租赁合同。 6.抽查发行人部分员工的劳动合同，取得报告期内发行人的员工花名册以及 社会保险、住房公积金缴费明细等劳动用工资料。 7.取得发行人董事、高级管理人员及报告期内监事填写调查表。 8.查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程，并登录国家企业信用信息公示系统查询相关公示信息。 9.查阅发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。 核查结果： 经核查，本所律师认为：发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 核查过程： 1.查阅登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2025年 12月 31日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2025年 12月 31日）。 2.查阅发行人主要股东的身份证明文件。 3.查阅发行人披露的公告文件，取得主要股东的股份质押合同、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人之间签署的股份转让协议及补充协议。 4.查阅发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1. 2025 12 31 截至 年 月 日，发行人主要股东具备法律、法规和规范性文件 规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。 2.截至 2025年 12月 31日，发行人实际控制人为张佩珂，报告期内未发生 变更。 3.截至 2025年 12月 31日，除张佩珂持有部分有限售条件的股份、润佳玺将持有的部分发行人股份质押用于融资需求以外，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在其他质押安排，也不存在司法冻结和其他权利受限制 情形。 七、发行人的股本及演变 核查过程： 1.查阅发行人自设立以来的工商登记档案、验资报告、历次股本变动所涉及的政府批准文件。 2.查阅发行人上市时的批复文件、上市发行文件。 3.查阅发行人上市后历次股本变更的股东（大）会、董事会、监事会会议资料、公告文件等资料，包括但不限于会议决议、会议记录等文件。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 2. 2025 12 31 截至 年 月 日，发行人设立及上市后股本总数的变更符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 八、发行人的业务 核查过程： 1.查阅发行人及控股子公司的工商登记档案、发行人历次经营范围变更相关及现行有效的《营业执照》《公司章程》、境内控股子公司现行有效的《营业执照》及其公司章程。 2.查阅发行人及境内控股子公司的业务资质证书。 3.查阅境外法律意见书。 4.查阅发行人及控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及相关订单、发票。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人及控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及控股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续经营不存在法律障碍。 3.发行人的主营业务突出。 4.发行人境外投资企业依法设立，依法开展经营活动。 5.发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 核查过程： 1.查阅发行人报告期内的定期报告、股东（大）会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于会议决议、会议记录等文件。 2.查阅报告期内立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》。 3.查阅发行人的《公司章程》以及《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部治理制度。 4.登录国家企业信用信息公示系统检索发行人关联法人的工商登记信息。 5.查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查表。 6.查阅发行人关联交易合同。 7.查阅报告期内发行人独立董事发表的独立意见。 8.查阅发行人、控股股东、实际控制人的声明及承诺。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人报告期内的关联交易履行了必要的审批程序。 2.截至本法律意见书出具日，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系，发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺继续有效。 十、发行人的主要财产 核查过程： 1.查阅发行人及其控股子公司登记的不动产权证书，获取不动产登记中心出具的查询记录文件。 2.查阅发行人及其控股子公司在建不动产已办理的许可、验收、备案等文件。 3.查阅发行人及其控股子公司签署的不动产租赁协议，抽查不动产租赁付款凭证。 4.查阅发行人及其控股子公司登记注册的专利证书、商标注册证、计算机软件著作权登记证书、域名证书，获取国家知识产权局、国家版权局出具的证明文件，并登录中国及多国专利审查信息查询系统、中国商标网、中国版权保护中心著作权登记系统、ICP/IP地址/域名信息备案管理系统检索核查。 5.查阅《审计报告》及发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、对外投资相关公告。 6.查阅发行人境内控股及参股子公司的工商登记档案、公司章程或合伙协议、投资协议、出资凭证，登录国家企业信用信息公示系统检索核查。核查发行人境外投资设立子公司、再投资设立孙公司履行的投资备案及审批程序，查阅境外法律意见书、发行人出资凭证，登录主管商务、发改部门官网检索核查。 7.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、相关主管部门出具的证明。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1. 发行人合法拥有上述已登记的房产、土地使用权、知识产权、对外投资股权、主要生产设备，上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2. 除已披露的已登记的土地房屋转让限制、专利质押到期未办理解除登记外，发行人及控股子公司对该等已登记的土地房屋、专利权行使权利不存在其他限制。 3.发行人控股子公司九江明阳建设的部分建筑物、构筑物未依法办理建设手续，存在被建筑主管部门罚款、拆除、没收实物或违法收入的风险，鉴于该等违建物属于非生产经营或辅助生产用途的配套设施，若被主管部门要求限期拆除， 九江明阳在厂区内仍有其他设施替代使用，或可在厂区内依法重新建设，不会对生产经营产生重大不利影响，发行人实际控制人亦对此出具了承诺，相关违法情形不构成本次发行的实质性障碍；发行人及控股子公司其他已依法办理相关建设手续的不动产，预计后续办理不动产权证不存在实质障碍。 4. 发行人及控股子公司在境内承租使用的房产，部分未办理不动产权证，全部租赁未办理房屋租赁备案的瑕疵情形，不会对发行人及控股子公司的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。 5.发行人的控股子公司、控股孙公司、参股子公司均依法设立并合法存续。 发行人对外投资香港明阳未依据当时有效的规定办理发改核准，投资美国明阳、德国明阳未依据当时有效的规定办理外汇备案，存在程序瑕疵，但相关瑕疵问题已因新旧法规的更替而消除，发行人未因此被主管部门行政处罚，该等瑕疵事项不构成本次发行的实质障碍。 十一、发行人的重大债权债务 核查过程： 1.查阅发行人及控股子公司的《企业信用报告》、报告期内的授信合同、担保合同、银行授信审批单。 2.查阅发行人及控股子公司的主要客户及供应商的合同。 3.查阅发行人提供的发行人及控股子公司报告期内营业外支出明细表、《审计报告》《募集说明书》及发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告。 4.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、 境外法律意见书。登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站检索核查。 5.查阅发行人出具的确认文件。 6.访谈审计机构、发行人财务总监，了解财务相关事项。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.上述发行人截至报告期末正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险；合同主体为发行人及控股子公司，合同履行不存在法律障碍。 2.报告期内，发行人及控股子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，控股子公司九江明阳存在一项因环境保护原因产生的侵权之债，侵权行为已整改，未发生严重后果，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。 3.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。截至 2025年 12月31日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。 4.截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 核查过程： 1.查阅发行人报告期内的工商登记档案、公司章程，以及股东（大）会、董事会、监事会会议资料。 2.查阅《审计报告》及发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、对外投资相关公告。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.报告期内，发行人除因公开发行可转债转股、实施限制性股票激励计划导致注册资本变更的情形外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产的行为。 2.截至报告期末，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。 十三、发行人章程的制定与修改 核查过程： 1.查阅发行人报告期内的工商登记档案、公司章程，以及股东（大）会、董事会、监事会会议资料。 2.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、修订章程的公告。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序。 2. 发行人的章程的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 1.查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议资料。 2.查阅发行人制定的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》及报告期内曾适用的《监事会议事规则》等内部治理制度。 3.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、修订章程的公告。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人具有健全的组织机构。 2.截至报告期末，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《创业板规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 3.报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查过程： 1.查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议资料。 2.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、董事及高级管理人员辞职的公告。 3.查阅发行人提供的现任董事、高级管理人员的身份证明文件、调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告、劳动合同；查阅报告期内历史董事、监事、高级 4.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券交易所、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站检索核查。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员的任职符合《公司法》《创业板规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 2.报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员存在任职变化，符合《公司法》《创业板规范运作》等有关规定，履行了必要的法律程序，不构成重大变动，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。 3.发行人设立了独立董事，其任职资格符合《公司法》《创业板规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 核查过程： 1.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、《关于全资子公司补缴税款的公告》。 2.查阅《审计报告》及发行人提供的报告期内发行人及控股子公司的税收完税证明、税务违法记录证明、无欠税证明、清税证明。 3.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、境外法律意见书。 4.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家及地方税务局官网等官方网站检索核查。 5.查阅发行人及控股子公司取得税收优惠的政策依据文件；查阅发行人及控股子公司的财政补贴台账、取得财政补贴的政策依据文件、收款证明。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.报告期内，发行人及控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2.报告期内，发行人及控股子公司享受税收优惠政策、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。 3.报告期内，除披露的九江明阳补缴税款事项外，发行人及其他控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 核查过程： 1.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告。 2.查阅发行人及境内控股子公司的营业执照、资质证书、环保等手续文件。 3.查阅发行人提供的报告期内发行人及控股子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证。 4.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、相关主管部门出具的证明、境外法律意见书。 5.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家及地方生态环境局官网、国家及地方市监局官网等官方网站检索核查。 6.查阅发行人说明文件。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.报告期内，发行人及控股子公司的生产经营活动、投资项目符合有关环境保护的要求，已依法办理环保手续。九江明阳年产 60万平方米线路板项目未办理节能审查即开工建设并投产，存在程序瑕疵，按照相关规定首先由主管部门要求进行限期整改，在无法按规定完成整改的情况下，才存在被责令关闭、追究责任的风险，即使被责令停止生产、使用、限期整改，九江明阳仍有其他产线可使 用，不会对生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。 2.报告期内，发行人控股子公司九江明阳存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，但该等处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。 3.报告期内，发行人及控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 十八、发行人募集资金的运用 核查过程： 1.查阅《募集说明书》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 2.查阅发行人关于募集资金使用情况报告、立信出具的关于募集资金使用情况鉴证报告、保荐机构出具的关于募集资金的专项核查意见。 3.查阅本次募集资金投资项目已取得的环保等手续文件。 4.查阅发行人第四届董事会第十三次会议、2026年第一次临时股东会文件。 5.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、关于募集资金使用情况报告。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.本次发行的募投项目，需要办理发改委备案、环评及能评审批的项目，已办理发改委备案、取得环评批复及能评批复。 2.发行人改变前次募集资金的用途，已依法定程序获得批准，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。 十九、发行人业务发展目标 核查过程： 1.查阅发行人及控股子公司的工商登记档案、发行人历次经营范围变更相关及现行有效的《营业执照》《公司章程》、境内控股子公司现行有效的《营业执照》及其公司章程。 2.查阅发行人及境内控股子公司的业务资质证书，查阅境外法律意见书。 3.查阅发行人及控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及相关订单、发票。 4.查阅发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议资料。 5.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.发行人业务发展目标与主营业务一致。 2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 核查过程： 1.查阅发行人提供的报告期内发行人及控股子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证。 2.查阅发行人提供的报告期内发行人及控股子公司作为当事人的诉讼及仲裁案件资料。 3.查阅发行人公开披露的信息，包括但不限于年度报告、《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。 4.查阅发行人及其境内控股子公司下载的《无违法违规证明公共信用信息报告》《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》《经营主体公共信用报告》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告》、相关主管部门出具的证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》、境外法律意见书。查阅发行人实际控制人、现任董事、高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告。 5.登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券交易所、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站检索核查。 6.查阅《审计报告》及发行人提供的发行人及控股子公司报告期内营业外支出明细表。 7.查阅发行人及相关主体出具的声明及承诺，访谈发行人法务人员，了解相关处罚、仲裁、诉讼情况。 核查结果： 经核查，本所律师认为： 1.截至报告期末，发行人及控股子公司、持有发行人 5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁案件。 2.报告期内发行人及控股子公司的二项行政处罚均不构成重大行政处罚，违法行为未发生严重后果且已完成整改，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 本次发行的《募集说明书》是由发行人与保荐机构共同编制，本所律师参与了《募集说明书》部分章节的讨论，并已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说明书》的其它内容，根据发行人董事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 根据《审核关注要点》的要求，本所律师对其中涉及发行人律师核查并发表意见的事项进行了核查，核查意见详见律师工作报告。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板公开发行可转债的相关规定，本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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