高凯技术(688835):国泰海通证券股份有限公司关于江苏高凯精密流体技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:高凯技术:国泰海通证券股份有限公司关于江苏高凯精密流体技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于江苏高凯精密流体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 江苏高凯精密流体技术股份有限公司（以下简称“高凯技术”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2026年 6月 22日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2026年 7月 15日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1711号文同意注册。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 主承销商就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，主承销商已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。 主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海市锦天城律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海市锦天城律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一） 战略配售对象 本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
上述 10家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。 根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名”，本次发行向 10名参与战略配售的投资者进行配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。 本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 （二） 战略配售的参与规模 1、证裕投资 根据《实施细则》要求，证裕投资跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）若发行规模不足 10亿元，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）若发行规模 10亿元以上、不足 20亿元，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）若发行规模 20亿元以上、不足 50亿元，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）若发行规模 50亿元以上，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 124.9383万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 2、高凯1号资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为高凯 1号资管计划，其初始战略配售数量为本次公开发行数量的 10.00%，即 249.8767万股，且认购金额不超过 13,980.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 3、其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者拟认购金额上限为 12,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 其他参与战略配售的投资者承诺认购金额情况如下：
根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。”。发行人本次公开发行股票数量为 2,498.7677万股，初始战略配售数量为 499.7535万股，占本次发行数量的 20%，符合《实施细则》第三十八条的规定。 参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。最终战略配售数量将于 T-2日由发行人和主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （三） 限售期限 证裕投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 高凯 1号资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 36个月。 其他参与本次战略配售的投资者：电控产投、鑫智时代、屹唐股份、拓荆科技、士兰微本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月；华海清科本次获配股票限售期限为首次取得发行人股份之日起 36个月及发行人股票上市之日起 12个月内（以孰晚为准）；外滩科技、中微临港本次获配股票限售至 2028年 6月 23日。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 证裕投资系保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定，具备战略配售资格。 高凯 1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 其他参与战略配售的投资者系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合以下选取标准： 1）具备较强产业链影响力、渠道资源或核心客户基础。能够通过产品与技术协同开发、头部客户验证导入等方式，增强发行人产品在精密流体控制领域竞争力。通过相互配合联动开发客户资源，凭借各自在半导体设备和零部件领域的技术和客户优势，以及产业链优势，为发行人对接更多战略性客户资源，将设备、产品的应用范围向更为广泛的客户及领域扩展，进一步加深产业链渗透，促进业务更好发展。 2）具备较强的产业资源整合能力或前沿技术创新支持，在半导体设备国产替代、精密流体控制及智能制造等前沿技术攻关方面提供支持；同时重点考量其长期持有意愿及战略合作基础，从而增强发行人长期价值创造能力； 3）实现全生命周期供应链成本优化合作。与战略投资者建立目标成本管理机制，向发行人提出需求，发行人通过规模化生产、工艺优化、原材料集中采购等方式持续降低生产成本，提升产品市场竞争力。 以上大型企业或其下属企业符合《实施细则》第四十一条第（一）项的相关规定，具备战略配售资格。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1、证裕投资 （1）基本情况
（2）控股股东和实际控制人 经核查，证裕投资系保荐人（主承销商）国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。 （3）战略配售资格 根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）款的规定。 根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰海通自 2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰海通统一体系。 （4）关联关系 经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司；根据《国泰海通证券股份有限公司关于全资子公司海通创新证券投资有限公司吸收合并国泰君安证裕投资有限公司的进展公告》：“2026年 6月 30日，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创新”）与国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“国君证裕”）签署交割协议。自交割日（即 2026年 6月 30日）起，国君证裕的全部资产（包括所有对外投资等）、负债、业务、人员、合同、资质、账户及其他一切权利与义务均由海通创新依法承继，海通创新已于同日完成市场主体变更登记并更名为国泰海通证裕投资有限公司。在交割日后，国君证裕将依法办理法人资格注销等事宜。” 本次公开发行股票前，证裕投资通过持有发行人股东华海金浦创业投资（济南）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华海金浦”）10.8648%的财产份额间接持有发行人 0.1445%的股份，通过持有发行人股东苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州聚源”）6.54%的财产份额间接持有发行人 0.1105%的股份，并通过投资其他主体间接持有发行人 0.02%以下的股份。 除前述情形外，证裕投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 主承销商核查了证裕投资提供的 2025年度审计报告及 2026年 1-3月的财务报表，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，证裕投资出具承诺，证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。 （6）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，证裕投资就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）；（2）证裕投资参与战略配售资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；（3）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）证裕投资承诺获得本次配售的证券持有期限不少于自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，证裕投资对获配证券的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。证裕投资在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票；证裕投资及证裕投资关联方也不得融券卖出该等股票；（6）证裕投资不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；（7）证裕投资开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖岀获配证券，转换公司债券、转增股本的除外。（8）证裕投资承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的情形；（9）证裕投资承诺不存在不适合参与 IPO战略配售情形。 （7）限售期 证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，证裕投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 2、高凯1号资管计划 （1）基本情况 高凯 1号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即 249.8767万股；同时，参与认购金额合计不超过 13,980.00万元。具体情况如下： 具体名称：国泰海通君享科创板高凯技术 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2026年 7月 9日 备案时间：2026年 7月 16日 产品编码：SCF474 募集资金规模：13,980.00万元 认购金额上限：13,980.00万元 管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 实际支配主体：上海国泰海通证券资产管理有限公司（以下简称“国泰海通资管”），发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 经核查，高凯 1号资管计划的出资人共计 19人。高凯 1号资管计划的出资人全部为发行人高级管理人员及核心员工，资管计划参与人均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
注 3：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 注 4：常州高凯电子有限公司（简称“高凯电子”）系发行人全资子公司、苏州高凯精密技术有限公司（简称“苏州高凯”）系发行人全资子公司。 根据发行人确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司核心员工的认定标准为：公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑其在公司日常经营所发挥作用的重要性。根据发行人确认，并经核查，高凯 1号资管计划的份额持有人均满足前述参与人员应当符合的条件。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2026年 7月 6日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 （3）实际支配主体的认定 根据《国泰海通君享科创板高凯技术 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）的约定，管理人有权：“（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如有）；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）对投资者采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与投资者建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、协会规定的及本合同约定的其他权利。”因此国泰海通资管作为高凯 1号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利，为高凯 1号资管计划的实际支配主体。 （4）战略配售资格 根据发行人第三届董事会第十一次会议决议和《国泰海通君享科创板高凯技术 1号战略配售集合资产管理计划集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立高凯 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 2026年 7月 16日，高凯 1号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SCF474）。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立高凯 1号资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；高凯 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （5）关联关系 经核查，高凯1号资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，高凯1号资管计划与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （6）本次资管计划已履行的必要程序 2026年 7月 6日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。2026年 7月 9日国泰海通资管发布本次资管计划的成立公告。2026年 7月 16日，高凯 1号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SCF474）。 （7）参与战略配售的认购资金来源 根据高凯1号资管计划管理人国泰海通资管出具的承诺函和认购高凯1号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、资产或收入证明等资料，高凯1号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （8）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，高凯1号资管计划的管理人国泰海通资管就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）高凯1号资管计划具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；（2）国泰海通资管接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求；（3）高凯1号资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（4）高凯1号资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；（5）参与高凯1号资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；（6）国泰海通资管承诺高凯1号资管计划的募集资金仅投资于符合资管计划管理合同约定的投资范围：高凯1号资管计划主要投资于发行人在科创板首次公开发行的战略配售股票；（7）国泰海通资管通过高凯1号资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。国泰海通资管不通过任何形式在限售期内转让通过高凯1号资管计划所持有本次配售的股票。 限售期届满后，国泰海通资管的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（8）高凯1号资管计划投资者已向国泰海通资管承诺参与本资管计划的资金均为自有资金，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等法律法规的相关规定，没有使用筹集的他人资金参与资管计划，没有使用贷款、发行债券等筹集非自有资金投资，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；（9）国泰海通资管与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（10）国泰海通资管承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。 （9）限售期 高凯 1号资管计划获配股票的限售期为 36个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 基于上述，主承销商认为，高凯 1号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于其自有资金，符合《管理办法》第二十一条、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。 3、电控产投 （1）基本情况 根据电控产投的《营业执照》、公司章程等资料及电控产投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统查询，电控产投的基本信息如下：
（2）股权结构和实际控制人 根据北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查报告出具日，电控产投股权结构如下： 注 1：公司股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码 000725。 注 2：北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“电子城”）为上海证券交易所主板上市公司，股票代码 600658。 注 3：北方华创创新投资（北京）有限公司（以下简称“华创创投”）为北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”）的全资子公司，北方华创（002371.SZ）为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码 002371。 京东方科技集团股份有限公司（000725.SZ）为深圳证券交易所主板上市公司，根据其披露的 2026年第一季度报告，截至 2026年 3月 31日，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），其前十大股东情况如下：
因此，北京电控为电控产投的控股股东，北京市国资委为电控产投的实际控制人。 （3）战略配售资格 北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）。北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团，从事产业涵盖半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、仪器仪表、AI云、信息服务、科技服务等领域。截至 2025年末，北京电控旗下拥有 15家二级企业（含 4家上市公司）及 2家事业单位，总资产 5,979.75亿元，净资产 2,820.34亿元，2025年营业收入2,502.63亿元，净利润 64.12亿元。因此，北京电控属于大型企业。 电控产投构建北京电控“产业+资本”发展模式的重要支撑，致力于成为北依托于北京电控在电子信息产业领域雄厚的产业基础，专注基金管理和股权投资。 截至 2026年 3月，电控产投共主导、参与投资 9只基金，完成燕东微、诚志永华、屹唐股份、摩尔线程等股权直投项目投资。主要围绕集成电路、显示领域的上下游产业链开展投资以及资源整合。截至 2025年末，电控产投总资产 26.38亿元、净资产 25.86亿元；2026年 3月末，总资产 29.64亿元、净资产 28.28亿元，2026年一季度净利润 2.42亿元。所以，电控产投系大型企业北京电控的下属企业。 根据发行人、北京电控、电控产投、北方华创签署的《战略合作备忘录》，发行人与北京电控、电控产投、北方华创的战略合作主要内容如下： “1.促进半导体设备零部件业务合作：电控产投控股股东为北京电控，北京电控为北方华创的控股股东。北方华创是目前国内最大半导体设备平台，产品布局覆盖刻蚀、薄膜沉积、清洗、外延等核心工艺设备。北京电控依托“芯屏智融”产业优势，通过其在集成电路产业链方面的影响力以及对实控企业产业资源的调配能力，在同等条件下优先推动发行人气体流量控制类（质量流量控制器、流量比例分配器等）、真空获取与控制类（真空规、分子泵、阀门等）及液态流量控制及汽化类（水蒸气蒸发器、液体流量计、汽化器等）产品在北方华创半导体设备产品研发中的测试与验证机会。同时在发行人产品满足北方华创技术规范与采购标准的同等条件下，积极促进北方华创在半导体设备产品研发及批量量产机台中优先选择发行人产品。发行人需努力协调内部资源，为北方华创产能扩充、工艺改进等需求提供优质的零部件产品和服务，增强北方华创对供应链的自主可控。 2.协助拓展新产品及工艺开发，实现差异化竞争优势：电控产投直接或间接投资超过 100家国内企业，所投企业覆盖核心装备、关键零部件、核心材料等集成电路供应链上下游，形成“设备+材料+设计+工艺”产业链协同。电控产投可借助现有产业布局优势以及资源，根据发行人业务需求，调动产业资源，在同等条件下优先安排发行人与产业链所需企业进行合作，拓展发行人业务需求解决途径，助力发行人在高端半导体领域保持竞争优势。” （未完）  |