豫光金铅(600531):北京市君致事务所关于河南豫光金铅股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于河南豫光金铅股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书 致：河南豫光金铅股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2026年8月12日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定以及《河南豫光金铅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会是根据公司2026年4月3日召开的公司第九届董事会第二十七次会议、2026年7月27日召开的公司第九届董事会第三十次会议决议，由公司董事会召集召开。 （二）公司董事会于2026年7月28日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《河南豫光金铅股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，“会议通知”中载明了本次股东会召开的时间（包括现场会议召开时间和网络投票时间）、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法，以及股东会投票注意事项等内容。 （三）本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，按会议通知的时间于2026年8月12日召开。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 （一）根据现场会议登记资料及上海证券交易所提供的数据，出席本次股东会的股东（含股东代理人，下同）共2,128人，代表股份445,709,474股，占公司股份总额的36.8579%；其中，出席本次股东会的中小投资者共2,127人，代表股份122,909,737股，占公司股份总额的10.1640%。该等股东均为出席本次会议股权登记日（2026年8月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。 （二）本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长赵金刚先生主持；公司董事、部分高级管理人员等列席了会议。 本所律师经核查认为，本次股东会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，就“会议通知”中列明的各项议案进行了审议表决，并按有关规范性文件和《公司章程》的规定进行计票、监票，其中，网络投票的结果，根据上海证券交易所提供的统计结果进行确认。 （二）本次股东会审议的各项议案均获得了有效通过，具体表决结果如下：1、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 同意票为419,900,424股，占参加会议的有表决权股份总数的94.2094%；反对票为23,151,382股，占参加会议的有表决权股份总数的5.1942%；弃权票其中，中小投资者表决情况为：同意票为97,100,687股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的79.0016%；反对票为23,151,382股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的18.8360%；弃权票为2,657,668股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.1624%。 2、关于为关联方提供担保的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为95,162,918股，占参加会议的有表决权股份总数的77.4250%；反对票为26,169,651股，占参加会议的有表决权股份总数的21.2917%；弃权票为1,577,168股，占参加会议的有表决权股份总数的1.2833%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为95,162,918股，占参加会议的有表决权股份总数的77.4250%；反对票为26,169,651股，占参加会议的有表决权股份总数的21.2917%；弃权票为1,577,168股，占参加会议的有表决权股份总数的1.2833%。 3、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 同意票为418,239,524股，占参加会议的有表决权股份总数的93.8368%；反对票为24,849,682股，占参加会议的有表决权股份总数的5.5753%；弃权票为2,620,268股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5879%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为95,439,787股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的77.6503%；反对票为24,849,682股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的20.2178%；弃权票为2,620,268股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的2.1319%。 4、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,490,618股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0644%；反对票为28,976,651股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5755%；弃权票为442,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.3601%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,490,618股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0644%；反对票为28,976,651股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5755%；弃权票为442,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.3601%。 5、关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 5.01发行股票的种类和面值 同意票为93,553,718股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1157%；反对票为28,907,851股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5195%；弃权票为448,168股，占参加会议的有表决权股份总数的0.3648%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,553,718股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1157%；反对票为28,907,851股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5195%；弃权票为448,168股，占参加会议的有表决权股份总数的0.3648%。 5.02发行方式及发行时间 同意票为93,557,418股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1188%；反对票为29,012,751股，占参加会议的有表决权股份总数的23.6049%；弃权票为339,568股，占参加会议的有表决权股份总数的0.2763%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,557,418股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1188%；反对票为29,012,751股，占参加会议的有表决权股份总数的23.6049%；弃权票为339,568股，占参加会议的有表决权股份总数的0.2763%。 5.03发行对象及认购方式 同意票为93,565,718股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1255%；反对票为28,807,451股，占参加会议的有表决权股份总数的23.4378%；弃权票为536,568股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4367%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,565,718股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1255%；反对票为28,807,451股，占参加会议的有表决权股份总数的23.4378%；弃权票为536,568股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4367%。 5.04定价基准日、定价原则及发行价格 同意票为93,488,618股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0628%；反对票为28,896,151股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5100%；弃权票为524,968股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4272%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,488,618股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0628%；反对票为28,896,151股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5100%；弃权票为524,968股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4272%。 5.05发行数量 同意票为93,521,918股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0899%；反对票为28,863,651股，占参加会议的有表决权股份总数的23.4836%；弃权票为524,168股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4265%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,521,918股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0899%；反对票为28,863,651股，占参加会议的有表决权股份总数的23.4836%；弃权票为524,168股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4265%。 5.06限售期 同意票为93,635,918股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1826%；反对票为28,701,351股，占参加会议的有表决权股份总数的23.3515%；弃权票为572,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4659%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,635,918股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1826%；反对票为28,701,351股，占参加会议的有表决权股份总数的23.3515%；弃权票为572,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.4659%。 5.07募集资金规模和用途 同意票为94,331,118股，占参加会议的有表决权股份总数的76.7482%；反对票为27,581,051股，占参加会议的有表决权股份总数的22.4400%；弃权票为997,568股，占参加会议的有表决权股份总数的0.8118%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为94,331,118股，占参加会议的有表决权股份总数的76.7482%；反对票为27,581,051股，占参加会议的有表决权股份总数的22.4400%；弃权票为997,568股，占参加会议的有表决权股份总数的0.8118%。 5.08本次发行前滚存未分配利润的安排 同意票为94,256,218股，占参加会议的有表决权股份总数的76.6873%；反对票为27,955,551股，占参加会议的有表决权股份总数的22.7447%；弃权票为697,968股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5680%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为94,256,218股，占参加会议的有表决权股份总数的76.6873%；反对票为27,955,551股，占参加会议的有表决权股份总数的22.7447%；弃权票为697,968股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5680%。 5.09上市地点 同意票为94,345,418股，占参加会议的有表决权股份总数的76.7599%；反对票为27,874,851股，占参加会议的有表决权股份总数的22.6791%；弃权票为689,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5610%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为94,345,418股，占参加会议的有表决权股份总数的76.7599%；反对票为27,874,851股，占参加会议的有表决权股份总数的22.6791%；弃权票为689,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5610%。 5.10决议的有效期 同意票为94,181,418股，占参加会议的有表决权股份总数的76.6264%；反对票为28,088,251股，占参加会议的有表决权股份总数的22.8527%；弃权票为640,068股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5209%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为94,181,418股，占参加会议的有表决权股份总数的76.6264%；反对票为28,088,251股，占参加会议的有表决权股份总数的22.8527%；弃权票为640,068股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5209%。 6、关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,489,818股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0638%；反对票为28,957,451股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5599%；弃权票为462,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.3763%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,489,818股，占参加会议的有表决权股份总数的76.0638%；反对票为28,957,451股，占参加会议的有表决权股份总数的23.5599%；弃权票为462,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.3763%。 7、关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,539,518股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1042%；反对票为28,538,751股，占参加会议的有表决权股份总数的23.2192%；弃权票为831,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.6766%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,539,518股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1042%；反对票为28,538,751股，占参加会议的有表决权股份总数的23.2192%；弃权票为831,468股，占参加会议的有表决权股份总数的0.6766%。 8、关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,565,318股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1252%；反对票为28,525,151股，占参加会议的有表决权股份总数的23.2082%；弃权票为819,268股，占参加会议的有表决权股份总数的0.6666%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,565,318股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1252%；反对票为28,525,151股，占参加会议的有表决权股份总数的23.2082%；弃权票为819,268股，占参加会议的有表决权股份总数的0.6666%。 9、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 本议案为特别决议议案。 同意票为419,241,324股，占参加会议的有表决权股份总数的94.0615%；反对票为25,513,882股，占参加会议的有表决权股份总数的5.7243%；弃权票为954,268股，占参加会议的有表决权股份总数的0.2142%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为96,441,587股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的78.4653%；反对票为25,513,882股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的20.7582%；弃权票为954,268股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.7765%。 10、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,587,518股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1432%；反对票为28,445,051股，占参加会议的有表决权股份总数的23.1430%；弃权票为877,168股，占参加会议的有表决权股份总数的0.7138%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,587,518股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1432%；反对票为28,445,051股，占参加会议的有表决权股份总数的23.1430%；弃权票为877,168股，占参加会议的有表决权股份总数的0.7138%。 11、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,651,118股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1950%；反对票为28,343,651股，占参加会议的有表决权股份总数的23.0605%；弃权票为914,968股，占参加会议的有表决权股份总数的0.7445%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,651,118股，占参加会议的有表决权股份总数的76.1950%；反对票为28,343,651股，占参加会议的有表决权股份总数的23.0605%；弃权票为914,968股，占参加会议的有表决权股份总数的0.7445%。 12、关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案 本议案为特别决议议案。 本议案涉及关联交易，关联方河南豫光集团有限公司回避表决。 同意票为93,935,518股，占参加会议的有表决权股份总数的76.4264%；反对票为28,137,551股，占参加会议的有表决权股份总数的22.8928%；弃权票为836,668股，占参加会议的有表决权股份总数的0.6808%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为93,935,518股，占参加会议的有表决权股份总数的76.4264%；反对票为28,137,551股，占参加会议的有表决权股份总数的22.8928%；弃权票为836,668股，占参加会议的有表决权股份总数的0.6808%。 13、关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 本议案为特别决议议案。 同意票为418,472,855股，占参加会议的有表决权股份总数的93.8891%；反对票为24,956,251股，占参加会议的有表决权股份总数的5.5992%；弃权票为2,280,368股，占参加会议的有表决权股份总数的0.5117%。 其中，中小投资者表决情况为：同意票为95,673,118股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的77.8401%；反对票为24,956,251股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的20.3045%；弃权票为2,280,368股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的1.8554%。 本所律师经核查认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件之一，供公司本次股东会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本二份，无副本，经签署后具有同等法律效力。 中财网
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