振华股份(603067):湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:振华股份:湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会成员、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：振26转债 二、可转换公司债券代码：113709 三、可转换公司债券发行量：87,800.00万元（878.0000万张，87.8000万手） 四、可转换公司债券上市量：87,800.00万元（878.0000万张，87.8000万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年8月17日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年7月30日至2032年7月29日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2027年2月5日（非交易日顺延）至2032年7月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2026]1508号”同意注册，公司于2026年7月30日向不特定对象发行了878.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额87,800.00万元。 本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕187号文同意，公司发行的87,800.00万元可转换公司债券将于2026年8月17日在上交所挂牌交易，债券简称“振26转债”，债券代码“113709”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人的设立情况 发行人前身为黄石振华化工有限公司，系由蔡再华、毛志国等32名自然人以货币方式共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元。2003年6月12日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具了黄正师验字[2003]第258号《验资报告》，对振华化工全体32名股东的出资进行了验证，截至2003年6月12日，振华化工已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币100万元。 振华化工设立时的注册资本为100万元，股东及股权结构如下表所示：
344,207,245.26元，扣除专项储备14,434,431.76元）为依据，折为股份公司的股本总额110,000,000股，每股面值为人民币壹元，剩余扣除专项储备后的净资产219,772,813.50元计入资本公积。 原振华化工的股东即为整体变更后发行人的发起人，整体变更时，发起人及其持股情况如下：
344,207,245.26 329,772,813.50 元，扣除专项储备后的净资产为 元，折股为股份 有限公司的股本11,000万元，每股面值1元，其余219,772,813.50元计入股份2011年12月12日，公司在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：420200010009667。 （二）发行人公开发行股票并上市 2016年8月18日，经中国证监会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1893号文）核准，振华股份向社会公众发行5,500万股人民币普通股，注册资本变更为22,000万元。同年9月13日，根据《关于湖北振华化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕49号），振华股份股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“603067”。 根据大信会计师出具的大信验字[2016]第2-00138号《验资报告》，截至2016年9月7日，振华股份实际已发行普通股5,500万股，发行价格为每股6.13元，募集资金总额为33,715万元，扣除发行费用后本次募集资金净额为30,187.62万元，其中新增注册资本5,500万元，增加资本公积24,687.62万元。 2016年10月13日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 （三）发行人上市后的股本变动 1、2018年5月，资本公积转增股本 2018年4月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股转增4股，根据2018年4月27日发行人发布的《湖北振华化学股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，共转增8,800万股，实施后总股本变更为30,800万股。 根据大信会计师出具的大信验字[2018]第2-00009号《验资报告》，截至2018年5月8日，发行人已将资本公积8,800万元转增股本，变更后的注册资本为30,800万元。 2018年5月17日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登2、2019年6月，资本公积转增股本 2019年4月26日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本30,800万股为基数，向全体股东每10股转增4股。根据2019年5月14日发行人发布的《湖北振华化学股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，本次利润方案共转增12,320万股，实施后总股本变更为43,120万股。 根据大信会计师出具的大信验字[2019]第2-00023号《验资报告》，截至2019年5月21日，发行人已将资本公积12,320万元转增股本，发行人注册资本变更为43,120万元。 2019年6月3日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 3、2021年1月，发行股份购买资产 2020年10月20日，发行人2020年第一次临时股东大会决议逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案及本次交易其他相关议案，同意发行人以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工100%股权。 2020年12月4日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3327号），核准公司向化医集团发行67,836,166股份购买民丰化工100%股权。 根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-00001号《验资报告》，截至2021年1月11日，化医集团持有的民丰化工100%股权已过户至发行人，本次变更后的注册资本为49,903.62万元。 2021年1月19日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 4、2021年7月，实施限制性股票激励计划 2021年6月10日，发行人第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，发行人拟向98名激励对象授予限制性股票998.00万股，其中首次授予限制性股票938.00万股，预留授予限制性股票60.00万股。 2021年6月28日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 2021年6月28日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为首次授予日，向97名激励对象授予920.00万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为3.62元/股。同意暂缓向激励对象陈前炎授予限制性股票18.00万股。 根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-10002号《验资报告》，截至2021年7月2日，发行人已收到97名股权激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款共计3,330.40万元，其中新增注册资本920.00万元，增加资本公积2,410.40万元。 2021年7月16日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 5、2021年9月，实施限制性股票激励计划 2021年8月19日，发行人第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年8月20日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。 根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-10017号《验资报告》，截至2021年8月20日，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款共计65.16万元。其中，新增注册资本合计18万元，增加资本公积47.16万元。 2021年9月29日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 6、2022年7月，实施限制性股票激励计划 2022年6月27日，发行人第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2021年第一次临时股东大会授权，同意以2022年6月27日为预留授予日，向50名激励对象授予60.00万股限制性股票，限制性股票的预留授予价格为3.62元/股。 根据大信会计师出具的大信验字[2022]第2-00062号《验资报告》，截至2022年7月2日，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款共计217.20万元。其中，新增注册资本合计60.00万元，增加资本公积157.20万元。 2022年7月25日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 7、2025年7月，资本公积转增股本 2025年5月19日，发行人2024年年度股东会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），同时向全体股东每10股转增4股。根据2025年7月24日发行人发布的《振华股份关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并换发营业执照的公告》，本次权益实施前，公司总股本为509,023,802股（其中公司原总股本509,016,166股，因公司发行的可转换公司债券于2025年1月20日开始转股，因可转债转股增加股本7,636股）。本次利润方案共转增201,736,475股，实施后总股本变更为710,760,277股。 2025年7月17日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2026年3月31日，公司总股本为710,760,277股，股本结构如下：单位：股、%
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
截至本上市公告书出具日，发行人控股股东及实际控制人为蔡再华，简介如下： 蔡再华，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1982年8月至1988年12月，任066基地配方研究室副主任；19892001年6月，任冶钢无机盐厂副厂长；2001年6月至2002年3月，任冶钢无机盐厂厂长；2002年3月至2003年3月，任冶钢集团黄石扬子江化工公司总经理；2003年3月至2003年6月，任冶钢无机盐厂厂长兼党委书记；2003年6月至2011年12月，任振华化工董事长；2011年12月至今，任发行人董事长。 五、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务情况 1、公司主营业务 发行人主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、金属铬、超细氢氧化铝及维生素K3等产品及服务，广泛应用于皮革、电镀、军工、汽轮机、高端涂料等下游行业。公司掌握无钙焙烧生产工艺，并具有铬渣干、湿法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目。此外，公司紧密围绕铬化学品产业链，依托多年来在铬盐生产过程中固废资源化的技术积累及行业实践，着力开拓以超细氢氧化铝为代表的铬盐副产物的市场价值，广泛应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、特种陶瓷等行业。 发行人自设立以来主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主营业务未发生重大变化。近年来，发行人完通过收购民丰化工，进一步提高了铬化学品的市场份额、扩充了铬化合物的产品线，提升了公司在铬化学品领域的综合竞争力。此外，在2025年12月完成对新疆沈宏的整合后，公司产能规模将进一步提升，进而巩固公司规模优势。 2、主要产品及其用途 发行人主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。公司主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素K3及金属铬等，公司的主要产品用途如下：
报告期内，公司的主营业务收入按主要产品类别构成情况如下： 单位：万元
公司已构建了“清洁生产引领+资源吃干榨尽+科技创新驱动+管理能力支撑”四位一体的战略体系，未来，公司将继续锚定铬化学品产业高质量发展方向，依托技术积累与生产实践，构建本质安全型、资源节约型、环境友好型、经济效益型、管控智慧型的铬盐产品生态圈，争创国际知名品牌。 1、深耕主业，以工艺革新持续赋能，构筑全产业链竞争优势 一是深化无钙焙烧先进工艺技术的迭代升级。公司将通过技术创新，持续推动强富氧焙烧技术实现工业化应用，未来将进一步提升现有无钙焙烧工艺的转化效率，降低铬渣中三氧化二铬含量，提高铬的转化率，同时将铬渣转化为铁含量较高的优质冶金原料，实现铬铁矿资源全价值元素的充分利用。 二是主营产品全面升级。聚焦铬盐刚需细分领域，加大研发投入，强化高端铬鞣剂、高纯氧化铬绿、高纯金属铬等高附加值产品竞争力；优化维生素K3等联产产品生产工艺，巩固成本、规模优势及产品质量的国际领先地位；拓展海外市场，以全产业链产品升级与协同运营，提高盈利能力，进一步增强全球竞争力。 三是深化副产物高值利用。深化循环经济模式，以超细氢氧化铝扩产及多聚钒酸钠精深加工，打造业绩增长极；延伸芒硝副产加工链制取硫酸钾，抢抓硫基钾肥市场机遇，增厚盈利水平。 四是数智赋能全链卓越运营。以数字化转型为未来核心战略支撑，锚定无人工厂搭建，深化物联网、人工智能技术在行业的深度应用，依托现有的工业互联网平台，实现工艺参数优化、产品质量全生命周期提升、能耗精准管控。 持续降低运营成本、提升绿色环保效能，以数智赋能，创造卓越绩效，打造行业数字化转型标杆。 2、创新赋能，拓展铬系材料应用新空间 依托铬盐产业的技术规模优势，对产业链进行延伸，切入新能源赛道，攻坚大规模长时储能领域，抢占未来市场机遇。通过液流储能装置关键部件研发、厂区储能示范电站优化，以用户侧实践探索商业路径。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、募集资金总额为人民币87,800.00万元，发行数量为878,000手。 2、向原A股股东发行的数量：677,516手，即677,516,000元。 3 100 / 、发行价格：人民币 元张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。 5、募集资金总额：人民币87,800.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。若认购不足87,800.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。 7、配售比例：原股东优先配售677,516手，占本次发行总量的77.17%；网上社会公众投资者实际缴款认购198,301手，占本次发行总量的22.59%；主承销商包销2,183手，占本次发行总量的0.25%。 8 、发行结果
本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额87,800.00万元（878,000手）。原股东优先配售677,516手，即677,516,000.00元，占本次发行总量的77.17%；网上社会公众投资者实际缴款认购198,301手，即198,301,000.00元，占本次发行总量的22.59%；主承销商包销2,183手，即2,183,000.00元，占本次发行总量的0.25%。 三、本次发行资金到位情况 2026年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2026]第2-00008号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况： 本次发行及上市相关安排已经发行人于2026年1月4日召开的第五届董事会第十次会议、2026年1月20日召开的2026年第一次临时股东会、2026年7月27日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过。 本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2026年6月2日通过上海证券交易所上市审核委员会2026年第32次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1508号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币87,800.00万元 4、发行数量：878,000手（8,780,000张） 5、发行价格：人民币100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为87,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为86,854.35万元。 7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为87,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 87,800.00 878,000 本次拟发行可转债总额为人民币 万元，发行数量为 手 （8,780,000张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2026年7月30日（T日）至2032年7月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年0.10%、第二年0.30%、第三年 0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年8月5日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2027年2月5日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年7月29日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为40.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P=P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送红股或转增股本1 0 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十六）向原股东配售的安排 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2026年7月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。发行人现有总股本755,525,404股，无回购专户库存股，全部可参与原股东优先配售。若至股权登记日（2026年7月29日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年7月30日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。（未完）  |