大连圣亚(600593):拟签署《借款协议补充协议》等协议暨关联交易
大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于拟签署《借款协议补充协议》等协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日、2025年8月13日分别召开第九届六次董事会会议、2025年第一次临时股东会会议审议通过《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》，同意公司与苏州创旅天下信息技术有限公司（以下简称“苏州创旅”）签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。鉴于《借款协议》中借款的借款期限即将届满，双方拟签署《借款协议补充协议》等协议，就借款期限等事项进一步约定。 ? 苏州创旅为公司关联人，本次交易为关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易尚需公司股东会审议通过。 ? 过去12个月，苏州创旅累计向公司提供借款本金20,000万元。截至本公告披露日，苏州创旅向公司提供借款本金余额19,185万元。 ? 截至本公告披露日，公司向上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）发行股票事项（以下简称“本次定向发行”）尚在注册流程中，尚未获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。若本次定向发行终止，公司未能妥善解决上述借款偿还事宜，公司将面临较高偿债风险，请投资者注意风险。 一、关联交易概述 公司于2025年7月26日、2025年8月13日分别召开第九届六次董事会会议、2025年第一次临时股东会会议审议通过《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》，同意公司与苏州创旅签署《借款协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款和条件向公司出借不超过人民币25,000万元。为担保公司在《借款协议》项下相关义务的履行，同时签署《收费权质押协议》及《生物资产抵押协议》，公司以其运营的大连主题场馆的门票收费权及拥有的生物资产为《借款协议》项下的全部债务提供担保。具体内容详见2025年7月29日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。 根据《借款协议》，每一笔借款的借款期限，均自苏州创旅每一笔借款的放款日起，至本次定向发行因任何原因终止之日后2个月届满日与苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月之日孰早的日期止。如截至苏州创旅发放第一笔借款之日起满12个月时，本次定向发行尚在审核、注册流程中的，双方可以协商进行展期。 截至本公告披露日，公司向上海潼程发行股票事项尚在注册流程中，尚未获得中国证监会同意注册的批复。 2025年9月5日，苏州创旅发放第一笔借款，根据上述约定，《借款协议》中借款的借款期限即将届满。双方拟签署《借款协议补充协议》等协议，就借款期限等事项进一步约定。 苏州创旅为公司关联人，本次交易为关联交易。 2026年8月12日，公司召开第九届二十一次董事会会议审议通过《关于拟签署<借款协议补充协议>等协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。 本次关联交易事项尚需公司股东会审议通过。 过去12个月，苏州创旅累计向公司提供借款本金20,000万元。截至本公告披露日，苏州创旅向公司提供借款本金余额19,185万元。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后即生效，上海潼程接受表决权委托后，持有公司10.01%股份所对应的表决权。 2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议向特定对象发行股票相关事项，发行对象为上海潼程，并于同日与其签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。 本次定向发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，构成公司关联人。 苏州创旅与上海潼程受同一方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》构成公司的关联人。 （二）关联人基本情况 关联人名称：苏州创旅天下信息技术有限公司 统一社会信用代码：91320594MA1MD7FF70 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人：徐建中 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦6楼C区 成立日期：2015年12月23日 主要股东：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司 经营范围：许可项目：演出经纪；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；其他文化艺术经纪代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；单用途商业预付卡代理销售；代驾服务；技术进出口；货物进出口；企业管理；旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；游览景区管理；休闲观光活动；珠宝首饰批发；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车销售。 三、关联交易协议的主要内容 苏州创旅（甲方）与公司（乙方）拟签署《借款协议补充协议》主要内容如下： 1.1双方确认，截至本补充协议签署日，《借款协议》项下的借款本金余额合计为19,185万元。双方同意将借款期限延长至本次定向发行因任何原因终止之日后2个月届满日与2027年9月4日孰早的日期止。如截至2027年9月4日，本次定向发行尚在审核、注册流程中的，双方可以协商进行进一步展期。 1.2付息安排仍按《借款协议》第3.2条约定执行，不因借款期限展期而变更。乙方应在本补充协议约定的借款期限届满之前将全部借款本金及剩余利息支付至甲方指定账户；如遇到期日为非工作日，则应于到期日前的最后一个工作日前还款。 1.3乙方应持续满足借款发放的先决条件，展期期间乙方发生《借款协议》第3.4条任一情形的，甲方有权立即终止展期并要求乙方在收到甲方通知之日起十个工作日内提前偿还全部借款本金及利息。 1.4双方确认，本补充协议项下的借款期限展期不影响《借款协议》项下已签订并办理登记的抵押合同、质押合同及其他担保文件的效力。乙方作为借款人，同时作为担保人，同意继续对展期后的债务承担担保责任，担保主债权的履行期限相应顺延至本补充协议约定的借款期限届满之日。 1.5乙方下属子公司为本笔债务提供担保，或是承担乙方门票收益权质押监管义务的，均应当另行出具知悉并同意主债权借款期限展期的书面确认函，该确认函作为本补充协议不可分割的附件；子公司对应的担保责任、质押账户监管义务有效期同步顺延至展期之后的债务清偿完毕之日。 本补充协议于双方盖章并经法定代表人或授权代表签字/签章后自签署之日起成立，自取得乙方股东会批准、且负有担保责任及承担乙方收费权质押监管义务的下属子公司出具同意主债权展期的书面确认函后生效。 公司提请董事会、股东会授权管理层根据实际情况补充、修改、签署与本次借款期限延长等有关的协议和文件，最终延长期限等以签订的协议为准。 四、关联交易对上市公司的影响 本次借款期限延长主要系为缓解公司资金压力，有利于促进公司稳健发展，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。 五、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年8月12日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司拟签署<借款协议补充协议>等协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，关联交易系基于公司债务规模过大、现金流短缺、债务融资受阻等背景发生，所借款项系用于化解公司债务及经营风险，具有必要性和合理性，本次借款期限延长主要系为缓解公司资金压力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）董事会专门委员会审议情况 2026年8月12日，公司第九届董事会审计委员会第十七次会议、第九届董事会战略与ESG委员会第七次会议审议通过了《关于公司拟签署<借款协议补充协议>等协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 2026年8月12日，公司召开第九届二十一次董事会会议，审议通过了《关于公司拟签署<借款协议补充协议>等协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 本次关联交易事项尚需公司股东会审议通过。关联股东将在股东会审议相关议案时回避表决。 六、风险提示 本次借款期限延长至本次定向发行因任何原因终止之日后2个月届满日与2027年9月4日孰早的日期止。截至本公告披露日，本次定向发行事项尚在注册流程中，尚未获得中国证监会同意注册的批复。若本次定向发行终止，公司未能妥善解决上述借款偿还事宜，公司将面临较高偿债风险。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2026年 8月 13日 中财网
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