[分配]江苏索普(600746):江苏索普：国浩律师（南京）事务所关于公司2025年度差异化分红事项之专项法律意见书
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年7月 国浩律师（南京）事务所 关于江苏索普化工股份有限公司 2025年度差异化分红事项之专项法律意见书 致：江苏索普化工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏索普化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“2025年度差异化分红”或“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定发表法律意见，并声明如下：1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》《上市规则》《交易规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司已保证：公司已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及原件具有一致性。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。 4、本法律意见书仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于前述，本所律师发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 2024年2月6日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币9.91元/股（含）；本次回购股份的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过9,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励。 根据公司2024年2月8日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司2025 2 7 股份的公告》、 年 月 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于2024年2月7日首次实施本次回购股份，于2025年2月7日完成本次股份回购。截至2025年2月7日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为16,196,626股，占公司总股本的为1.39%，回购均价5.56元/股，使用资金总额为人民币8,999.26万元（不含交易费用）。 根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份不参与权益分派、公积金转增股本。因此，公司回购专用账户持有的16,196,626股股份不参与本次权益分派，公司2025年年度权益分派实施差异化权益分派。 二、本次差异化权益分派方案 根据公司于2026年6月26日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司将以本次权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用账户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不实施送股及资本公积转增股本。如实施权益分派股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本法律意见书出具之日，公司总股本为1,167,842,884股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中的回购股份16,196,626股，本次实际参与分配的股份数为1,151,646,258股。 根据《交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为0。 公司虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红÷ = 1,151,646,258×0.04 ÷1,167,842,884≈0.04 / 利）总股本（ ） 元股。 基于上述，以本次申请日前一交易日即2026年7月21日收盘价6.54元/股计算的除权（息）参考价格如下： 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.54-0.04）÷（1+0）=6.50元/股。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.54-0.04）÷（1+0）=6.50元/股。 公司除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根|÷ 据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|6.50-6.50|÷6.50=0%＜1%。差异化分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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