奥瑞德(600666):国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见
关于奥瑞德光电股份有限公司 重大资产重组部分限售股解禁的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”“上市公司”或“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对奥瑞德本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次上市流通的限售股为张逸君、景启均通过司法拍卖方式取得的来自公司2015年重大资产重组发行股份购买资产过程中形成的部分限售股。具体情况如下： （一）股票发行核准情况 上市公司2015年4月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号），核准公司本次重大资产重组及向左洪波、褚淑霞、哈尔滨工业大学实业开发总公司（以下简称“工大实业”）等45方发行股份449,915,173股购买相关资产。 2015年4月2日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案及资本公积金转增预案》，以2014年12月31日股本290,146,298股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），并于2015年4月21日实施完毕。 鉴于公司已实施上述利润分配事项，对本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价由7.42元/股调整为7.41元/股；向45方交易对手发行的总股份数量由449,915,173股调整为450,522,346股。 （二）股票发行登记情况 上述发行股份购买资产的新增股份450,522,346股已于2015年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，性质为有限售条件流通股。至此，上市公司的总股本增加至740,668,644股。 （三）相关限售股锁定期安排 本次重大资产重组交易中相关交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 1、左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的上市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外； 2、上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止。 （四）张逸君、景启均通过司法拍卖取得相关限售股份 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院立案执行江海证券有限公司与褚淑霞国内非涉外仲裁裁决一案，并于2025年9月23日10时至2025年9月24日10时在“阿里拍卖·司法”(sf.taobao.com)公开拍卖褚淑霞持有的65,152,000股奥瑞德股票（股份性质为限售股），2025年9月24日根据平台发布的竞价结果确认书，褚淑霞持有的65,152,000股公司股票，由买受人张逸君竞拍所得（详见上市公司公告：临2025-040）。2025年10月22日，上述股票过户至张逸君证券账户名下。 重庆市第一中级人民法院因江海证券有限公司与左洪波、褚淑霞的合同纠纷，于2022年10月9日10时至2022年10月10日10时在“阿里拍卖·司法” （sf.taobao.com）公开拍卖褚淑霞持有的4,570,213股公司股票（股份性质为限售股），2022年10月10日根据平台发布的竞价结果确认书，褚淑霞持有的4,570,213股公司股票，由买受人景启均竞拍所得（详见上市公司公告：临2022-078）。2023年1月9日，上述股票过户至景启均证券账户名下。 本次拟申请解除限售的股份为张逸君持有的有限售条件流通股65,152,000股、景启均持有的有限售条件流通股4,570,213股。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证监会上述批复文件（证监许可[2015]612号）核准，2015年6月10日，公司完成非公开发行股票募集配套资金后，上市公司因此新增有限售条件的26,410,256 767,078,900 流通股份 股，至此，上市公司的总股本增加至 股。 公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2016年12月31日公司总股本767,078,900股为基数，向全体股东每10股转增6股，合计转增460,247,340股，转增后上市公司总股本增加至1,227,326,240股。 2022年11月29日，哈尔滨市中级人民法院裁定受理债权人对上市公司的重整申请，2022年12月28日公司召开出资人组会议审议通过了《公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，2022年11月30日哈尔滨市中级人民法院裁定批准《公司重整计划》，2022年12月31日哈尔滨市中级人民法院裁定确定《公司重整计划》执行完毕，根据《公司重整计划》的执行情况，公司共计实际转增1,536,186,603股股票，所有转增股份均不向转增实施时上市公司在册原股东进行分配，而是由重整投资人全部受让。《公司重整计划》实施转增后，上市公司总股本增加至2,763,512,843股。 2025年11月13日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，业绩承诺方江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司共计应补偿的10,190,909股股票已过户至上市公司回购专用证券账户，另外，业绩承诺方李文秀、褚春波股东共计应补偿的1,874,540股股票亦过户至上市公司回购专用证券账户。2025年11月14日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司对上述补偿股份合计12,065,449股股票予以注销，注销后，上市公司总股本变更为2,751,447,394股。 2026年4月27日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于变更部分回购股份用途暨注销部分回购股份、变更注册资本及修订<公司章程>的议用途由“通过集中竞价交易方式出售”变更为“注销并减少注册资本”，公司将注销回购专用证券账户中的130,000股股份。2026年6月18日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司对上述130,000股股票予以注销，注销完成后公司总股本由2,751,447,394股变更为2,751,317,394股。 上述转增、业绩补偿股份回购、回购股份注销事项实施完毕后，景启均、张逸君持有的限售股情况如下：
根据上市公司有关左洪波、褚淑霞限售股被司法拍卖的相关公告，张逸君、景启均通过司法拍卖方式拍得的限售股股份，应按受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿承诺义务，拍卖涉及股份限售锁定期至补偿义务履行完毕之日。 上市公司第十届董事会第三十五次会议、2026年第二次临时股东会审议通过了《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，业绩补偿方案如下：“通过合法途径取得左洪波、褚淑霞原持有的限售股的股东，应按其受让后持有股份的比例承接相应的业绩补偿义务，涉及股份限售锁定期至该等股份补偿义务履行完毕之日。依据黑龙江省高级人民法院生效司法判决承接对应业绩补偿义务，相关股东可按1.15元/股为补偿标准，并加计自2024年12月30日起至实际履行现金补偿义务之日的延迟履行期间的利息，计算其每股应承担的补偿金额，即每股应承担的补偿金额=1.15元/股+日万分之一点七五*计息天数*1.15元/股。相关股东按其所持全部限售股份的股份数为基础，向上市公司足额履行现金补偿后可向公司申请办理其持有的限售股解除限售手续。业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞共计应补偿股份数为390,706,608股，相关第三方股东按上述方案已完成补偿的部分视作对应补偿义务已落实，针对未完成的补偿义务，公司仍将持续敦促左洪波、褚淑霞按照《盈利预测补偿协议》相关约定对公司履行业绩补偿义务，并通过申请恢复执行等各类合法途径积极追偿。”（详见上市公司公告：临2026-044）。 如上，依据上市公司相关公告、黑龙江省高级人民法院作出的生效司法判决（（2024）黑民终274号）和上市公司股东会审议通过的上述业绩补偿方案，截至2026年8月6日，张逸君、景启均二人持有通过司法拍卖合法取得褚淑霞的65,152,000股、4,570,213股的限售股，二人已按其所持的全部限售股股份数为基础，分别向上市公司足额履行了82,582,114.56元、5,792,882.08元的现金补偿义务（详见上市公司公告：临2026-047）。至此，股东张逸君、景启均已就其持有的上市公司限售股份履行了股份限售承诺及足额的现金补偿义务，满足公司股东会审议通过的《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》中有关限售股解除限售手续的条件。 四、本次解除限售股份的上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为69,722,213股； 2、本次限售股上市流通日期为2026年8月18日； 3 、本次限售股上市流通明细清单如下：
本次限售股解禁后，上述股东还应遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股东及股份减持的相关规定。 六、财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据本次限售股份限售及承诺履行情况、上市公司相关公告、黑龙江省高级人民法院作出的(2024)黑民终274号《民事判决书》以及上市公司董事会、股东会审议通过的《关于推动业绩补偿工作暨审议业绩补偿方案的议案》，截至本核查意见出具日，公司本次拟解除股份限售的股东已就其持有的上市公司限售股份履行了股份限售承诺及相应的补偿义务。本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁的核查意见》之签章页） 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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