盈方微(000670):北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
原标题:盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一） 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（一） 京天股字（2026）第403-1号 致：盈方微电子股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本所担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2026）第403号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称《“法律意见》”）。 本所律师现就深圳证券交易所针对本次交易出具的审核函〔2026〕130015号《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师说明的问题出具本补充法律意见，保证本补充法律意见的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。 本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报。 基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下： 正文 一、《审核问询函》问题1：关于标的资产业绩 申请文件及公开信息显示：（1）上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称上海肖克利或标的资产）100% 2024 2025 134,596.53 股份。 年和 年，标的资产分别实现销售收入 万元和 162,986.68万元，2025年销售收入同比增长21.09%。标的资产主营业务毛利率分别为12.36%和11.60%，高于同行业可比公司毛利率均值；研发费用率为0.63%和0.52%，低于同行业可比公司均值。（2）标的资产系罗姆集团（ROHMCo.,Ltd.）（以下简称罗姆）和东芝集团（ToshibaCorporation）（以下简称东芝）在亚太地区重要电子元器件授权分销商。报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为91.90%和90.54%，其中向罗姆的采购金额占采购总额的比例为53.54%和57.58%，向东芝的采购金额占采购总额的比例为21.50%和16.06%。（3）标的资产客户多为汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的龙头企业，报告期各期对前五大客户的收入占当期收入的比例分44.45% 46.87% 4 2019 别为 和 。（）标的资产曾于 年两次提交首次公开发行股票 并在香港联合交易所有限公司主板间接上市的申请，因未能在6个月内通过聆讯，两次上市申请均失效。标的资产曾于2022年12月向中国证监会提交上市辅导备案，于2024年12月撤回辅导备案。 请上市公司补充披露：（1）结合标的资产销售产品的主要应用领域、下游终端客户所处行业的发展周期、市场容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、所处产业链环节及提供的主要附加值，并对比同行业可比公司的相关情况，披露标的资产2025年收入大幅增长的合理性及可持续性。（2）结合标的资产各类主要产品的营业成本构成，并对比同行业可比公司情况，披露标的资产成本归集是否准确，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）结合标的资产各类主要产品所处行业市场竞争格局及其核心竞争力、下游客户行业及占有率、综合服务水平等方面的异同，进一步披露各类产品毛利率存在差异的合理性，与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在显著差异。结合标的资产的销售结构、议价能力具体体现、与主要供应商合作的稳定性、所处行业的进入壁垒及市场竞争程度、研发投入等，进一步补充披露综合毛利率高于同行业可比公司的合理性及可持续性。（4）罗姆、东芝将经销商分类为授权经销商对应的准入和考核制度，结合采购合同、相关销售协议的主要条款，补充披露标的资产与罗姆、东芝的具体合作模式、合作历史、续签条件等，是否与同行业可比公司一致，是否同标的资产与其他供应商存在差异，如是，详细披露形成差异的原因及合理性，及对合作稳定性的影响。（5）标的资产已取得代理权的品牌、产品线、数量、区域范围，相关要素是否存在受限情形。（6）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示。（7）结合标的资产客户集中度高、客户均为行业内龙头企业的情形，补充披露标的资产主要供应商是否存在调整销售政策、直接向下游大客户扩展业务的情形，标的资产是否存在对主要供应商的重大依赖及供应商流失对其持续经营能力的影响。 （8）结合标的资产前期两次港交所上市申请失效、撤回境内上市辅导备案的具体原因，进一步补充披露标的资产的业绩可持续性，并充分披露相关经营风险。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。 回复： （一）结合（3）-（5）的回复，标的资产所处行业国际贸易形势、竞争格局，主要供应商所在国家地区出口政策及趋势等，进一步补充披露本次交易完成后主要供应商的稳定性和可持续性，是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示 1、标的公司所处行业国际贸易形势、竞争格局 电子元器件行业呈现“上游原厂相对集中、下游客户及分销商较为分散”的特点。上游原厂的销售和服务资源集中于头部大客户，对于具有“多批次、小批量”特点的中小客户，则主要依赖授权经销商来提供服务。授权分销通常为非独家模式，同一原厂可同时授权多家经销商，分销商之间主要围绕客户资源、技术与此同时，罗姆、东芝等国际原厂在功率半导体等领域具有品牌、工艺和可靠性优势，均处于国际电子元器件市场的第一梯队，但整体呈现“欧美龙头领先、日本厂商相互竞争、中国厂商快速追赶”的多层次竞争格局。根据YoleGroup相关统计，2025年全球功率半导体销售额排名中，东芝、罗姆分别位列第6位和第8位，主要境外竞争者包括英飞凌、安森美、意法半导体、三菱电机和富士电机；华润微、士兰微、安世半导体、比亚迪半导体及中车时代电气等中国厂商也已进入全球前二十。 2、主要供应商所在国家地区出口政策及趋势 上海肖克利前五大供应商中，罗姆、东芝、村田和美蓓亚三美总部位于日本，尚阳通位于中国境内。东芝、村田和美蓓亚三美的产品文件及经销协议通常要求经销商、客户遵守日本《外汇及外国贸易法》、美国出口管制条例（ExportAdministrationRegulations）及其他适用出口管制法规，并禁止将产品用于大规模杀伤性武器、导弹或未经批准的军事用途。 日本现行出口管制采取清单管制与全面管制相结合的制度，近年来相关政策趋严，但重点主要包括先进半导体制造设备、部分关键材料和技术，以及特定最终用户和用途，并非针对东芝、罗姆面向消费电子、汽车电子、工业控制及新能源领域销售的常规功率半导体实施全面出口禁令。根据公开产品分类资料及主要产品技术参数，东芝、罗姆向标的公司供应的常规MOSFET、二极管、晶体管、电源管理芯片及相关功率器件原则上不属于日本针对中国禁止出口的产品，历史上相关产品亦持续正常供应。 上述境外主要供应商均为全球化经营企业，在中国设有销售公司或销售网点，并通过中国及其他亚洲地区的生产和供应体系服务境内客户。上海肖克利与主要供应商合作时间较长，双方基于客户资源、技术支持和市场覆盖形成了互利合作关系。报告期内，主要供应商未对上海肖克利的授权范围、客户覆盖、定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。 未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分3、是否存在替代供应商或其他解决措施，如否，请进行充分的风险揭示上海肖克利的核心竞争力主要体现为丰富的原厂授权资源、长期积累的客户资源、供应链服务能力以及提供技术解决方案的技术能力，而非单纯依附于罗姆、东芝等品牌的影响力。在电子元器件分销模式下，原厂选择经销商的重要考量包括市场开拓能力、技术支持及库存及客户账期管理能力。上海肖克利已经建立了较为稳定的客户基础，能够持续获取客户需求、协助产品选型并完成批量导入，这些渠道资源和服务能力可以复用于其他品牌产品线。 从市场供应的角度看，上海肖克利所采购的罗姆、东芝产品主要包括功率器件、分立器件及通用集成电路等。相关领域的产品较为成熟，国内备选供应商较多，相关自主品牌亦存在扩大市场覆盖、进入重点客户供应链的需求。近年来，上海肖克利不断扩展了普冉半导体、尚阳通、矽力杰的分销代理权。即使未来与罗姆、东芝的合作发生变化，肖克利仍可根据客户需求引入同类型自主品牌，并推动客户完成产品选型和认证，实现供应商及产品线的逐步切换。本次交易完成后，借助上市公司的产业资源，上海肖克利引进新品牌和拓展授权产品线的能力还将进一步增强。因此，若上海肖克利拟引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。 （二）请律师核查并发表明确意见 1 、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅相关行业研究报告； （2）查阅标的公司与主要客户、供应商的业务合同； （3）公开检索主要供应商所在国家地区的出口政策； 4 （）对标的公司主要客户、供应商进行走访。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：本次交易对标的公司与主要供应商的合作关系不构定价及结算政策作出重大不利调整，主要供应商合作整体具有稳定性和可持续性。 尽管如此，未来若国际贸易摩擦进一步加剧，相关国家扩大出口管制范围，仍可能对产品供应和采购成本产生不利影响，上市公司已在《重组报告书（草案）》中充分披露相关风险；针对相关风险，从中长期看，标的公司具备进一步拓展其他供应商及补充替代产品线的市场基础。 2 二、《审核问询函》问题 ：关于标的资产财务情况 申请文件显示：（1）2024年和2025年，标的资产资产负债率为63.42%和63.69%，高于同行业可比公司均值，财务费用率为0.76%和0.61%，低于同行2 2024 2025 业可比公司均值。（） 年末和 年末，标的资产应收账款账面价值分别为48,457.00万元和50,452.99万元，占资产总额的比例分别为59.08%和54.52%；2024年和2025年应收账款周转率分别为3.47次/年和3.30次/年，低于同行业可比公司均值。（3）2024年和2025年，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.50万元和11,610.13万元，净利润分别为4,671.81万元和6,193.29万4 2024 2025 5,186.65 元。（） 年末和 年末，标的资产其他应收款账面余额分别为 万元和1,235.44万元，主要包括保证金、押金、拆借款及利息等，账龄1年以内的其他应收款比例分别为85.60%和52.03%。报告期内，标的资产存在股东及关联方非经营性资金占用情形。（5）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为17,952.89万元和20,117.66万元，占资产总额的比例分别为21.89%和21.74%。 6 （）报告期各期，标的资产其他与经营活动有关的现金包括净额法业务对应的现金流入与现金流出，金额在0.66亿元-0.86亿元之间。 请上市公司补充披露：（1）结合债务结构、银行贷款利率等，补充披露标的资产报告期内资产负债率高于同行业可比公司均值的合理性，标的资产是否存在较大的偿债风险以及重组后是否影响上市公司。（2）结合标的资产的销售模式、信用政策及变化情况等，说明报告期内标的资产应收账款周转率下降且明显低于同行业可比公司均值的原因及合理性，截至目前应收账款的回款情况及比例，坏账准备计提是否充分。（3）结合标的资产的销售政策、采购政策、回款政策及变化情况等，分析各期经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的2024 2025 原因， 年和 年经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的合理性。 客户回款周期与供应商付款周期是否有较大差异，如是，本次交易评估中是否充分考虑相关差异对标的资产流动性和本次评估结果的影响。（4）经营活动现金流量表各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系。（5）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容。结合账龄及欠款方信用状况，补充披露坏账准备6 计提的充分性。（）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施。（7）报告期各期末各类存货构成及库龄情况、期后结转金额及比例，存货跌价准备计提的具体过程，并结合库龄、产品专用性和报告期各期末存货的订单覆盖率、存货跌价准备计提政策及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。（8）采用净额法核算的相关业务的具体情况及商业逻辑，报告期内主要客户、供应商及定价模式具体情况，收入确认时点及成本核算的依据，是否具有商业实质，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。 回复： （一）标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行；针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性，以及交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施1、标的资产是否存在其他非经营性资金占用等不规范事项，相关内控制度是否有效执行 报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下： 单位：万元
单位：万元
（）关联方拆借款 单位：万元
（3）非关联方拆借款 单位：万元
（4）其他 报告期各期末，其他应收款中的其他分别为1.75万元和11.03万元，其中2025年末主要系标的公司代王溪岑、邵能缴纳整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税及滞纳金形成的应收款11.00万元。截至2026年1月末，款项已全部收回。 除上述情形外，报告期各期末，标的公司不存在其他非经营性资金占用等不规范事项。 2、针对报告期内相关不规范事项的具体整改措施及有效性 针对报告期内存在非经营性资金占用具体整改措施及有效性情况如下：（1）资金占用清偿 标的公司督促资金占用方归还占用资金。截至《重组报告书（草案）》首次披露日，陶涛、深圳市世纪通供应链股份有限公司、王溪岑、邵能已归还上述余额；截至本补充法律意见出具日，标的公司员工黄飞已归还上述余额。 2 （）完善制度与流程 标的公司对现有财务管理制度、资金管理制度等核心制度进行梳理，加强重点审批环节部门及责任人内控管理，并加强审批流程核查，无审批不执行，保证审核环节不缺失，严把资金出口关。 （3）相关主体针对资金占用出具专项承诺 标的公司的股东陶涛、程家芸、上海昱跃已出具承诺函：“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标的公司资金、资产；3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承” 担赔偿责任。 4 （）加强培训与合规文化建设 标的公司组织董事、监事、高级管理人员及财务部等相关人员认真学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等相关法律法规。 截至本补充法律意见出具日，上述整改措施具有有效性。 3 、交易后上市公司及标的资产为加强内部控制与规范运作拟采取的具体措施 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将全面纳入上市公司内控体系。上市公司及标的公司拟采取以下措施加强内部控制与规范运作：（1）全面纳入上市公司内控体系 交割后，标的公司将作为上市公司合并报表范围内的子公司，参照上市公司《子公司管理制度》及规范运作要求建立健全内部控制体系；上市公司将向标的公司委派联席财务总监，统筹财务管控与合规管理，确保标的公司在资金管理等方面与上市公司保持一致的管控标准。 （2）健全资金占用防范与关联交易规范机制 标的公司将严格规范资金支付审批程序，强化大额资金划拨的多级授权管理与关联方识别，确保所有对外支付及关联交易均履行必要的内部审批及上市公司决策程序；财务部门定期排查非经营性资金往来，切实防范隐性资金占用。 3 （）强化审计监督与责任追究 上市公司将持续关注标的公司资金往来及关联交易情况，通过日常监管与专项审计相结合的方式，防范资金占用风险；对发现的违规行为，将及时采取有效措施予以纠正并追究相关责任；同时，上市公司将督促标的公司持续完善治理结构，强化合规文化培育，确保内部控制制度有效执行。 （二）请律师核查并发表明确意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： 1 （）获取并查阅其他应收款明细表； （2）访谈标的公司管理层，了解其他应收款形成的原因； （3）获取标的公司截至报告期末存在的关联方资金拆借、非关联方资金拆借情况对应的资金流出凭证以及还款凭证； 4 （）访谈上市公司、标的公司管理层，了解针对非经营性资金占用的整改措施； （5）查阅标的公司财务管理制度、资金管理制度，以及陶涛、程家芸、上海昱跃出具的关于资金占用事项的承诺函。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：报告期各期末，除关联方及非关联方资金拆借、代关联方缴纳个人所得税及滞纳金外，标的公司不存在其他非经营性资金占用等不规范事项；针对报告期内相关不规范事项，标的公司已采取有效整改措施；本次交易完成后，上市公司及标的公司采取将标的公司全面纳入上市公司内控体系，健全资金占用防范与关联交易规范机制、强化审计监督与责任追究等措施加强内部控制与规范运作。 三、《审核问询函》问题3：关于评估预测 1 申请文件显示：（）本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估过程中，预测2026年至2030年各年度收入增长率后确定各年度营业收入水平，2030年进入永续期。标的资产营业收入预测从2026年178,572.12万元增长至2030年212,701.70万元，2026年至2030年的收入增长率分别为9.56%、8.22%、5.02%、2.90%、1.85%。（2）本次评估系在预测标的资产各项业务预测期的毛利12.36% 率基础上进而得出营业成本。报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为和11.60%。（3）预测期内，各项期间费用率均低于报告期水平。（4）预测期内，标的资产营运资金变动分别为5,055.63万元、4,061.46万元、2,682.94万元、1,610.99万元及1,052.44万元。（5）2024年12月，苏州市历史文化名城发展集15 团创业投资有限公司（以下简称苏州名城创投）等 名标的资产股东将其合计持有的标的资产29.4151%股份作价20,513.72305万元转让给张燕。2025年3月，张燕将其持有的标的资产34.97%股份作价21,855.6108万元转让给江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。（2）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性。（3）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率的依据及合理性。（4）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（6）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施。（7）标的资产2024年12月和2025年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。 回复： （一）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施 1、本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理 上市公司与标的公司角色分工的整体原则为：本次重组完成后，上市公司作为管理中心，在整体战略规划、风险控制、财务管控与资金调配支持等方面发挥牵头作用。标的公司和深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）、WorldStyleTechnologyHoldingsLimited WorldStyle （以下简称“ ”）等业务子公司作为 半导体和电子元器件分销业务的实施主体，保留作为独立法人的相对独立性，上市公司通过公司治理和内部控制，对标的公司及其他业务子公司的重大决策实施管控。 本次重组前，上市公司主要通过华信科、WorldStyle开展半导体和电子元器件分销业务，与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异；主要供应商不存在重叠。本次重组完成后，上市公司与标的公司将在各自原有业务基础上，分工维系各自客户供应商资源，并在具体产品、具体客户上逐步扩大试点，增强业务协同。标的公司核心人员中，陶涛主要负责日常运营、客户维护和市场开拓，刘依佳主要负责供应商关系维护，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了二人继续担任总经理、副总经理，并签署服务期承诺、竞业限制协议。 标的公司具有显著技术服务优势，与客户、供应商因此而具有较强的合作粘性。本次重组完成后，标的公司将在上市公司各业务子公司分销产品范围内，牵头推广应用研究、方案开发、测试验证等技术服务。 2 、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等 上海肖克利和上市公司与报告期各期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中排他性条款（即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款）和限制性条款（即约定实施本次交易需事先取得该供应商同意的条款）情况如下：
3 、补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响 如上表所述，上海肖克利和/或其子公司与罗姆、东芝等报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定排他性条款，但约定了限制性条款，即约定上海肖克利和/或其子公司实施业务重组或控制权等发生重大变更的，供应商有权终止合同。上海肖克利已取得报告期前五大供应商中除村田（中国）投资有限公司外其他供应商关于本次交易的同意函，该等供应商同意上海肖克利进行本次交易，且不会因本次交易提前终止供应商与上海肖克利和/或其子公司签署的协议；村田（中国）投资有限公司已邮件确认相关同意函已提交其内部审批流程，预计正式出具不存在实质性障碍。因此，本次交易预计不会对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商的后续合作稳定性产生重大不利影响。 上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司与报告期前五大供应商均签署了采购框架协议，其中未约定限制性条款，即未约定上市公司实施本次交易需要取得供应商的同意；但与深圳市汇顶科技股份有限公司、思特威（上海）电子科技股份有限公司、北京集创北方科技股份有限公司、上海唯捷创芯电子技术有限公司、唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司签署的采购框架合同中约定了排他性条款，即约定不得代理或销售与供应商授权分销产品相同或相似产品的条款。 根据上海肖克利和上市公司提供的说明，在该等约定排他性条款的采购框架合同项下，上市公司的子公司华信科、联合无线科技（深圳）有限公司、联合无线（香港）有限公司报告期内分销的主要产品为指纹芯片、射频芯片、驱动芯片、传感器，上海肖克利和/或其子公司报告期内不存在分销指纹芯片、射频芯片相同或相似产品的情形，且上海肖克利和/或其子公司报告期内分销的驱动芯片、传感器和上市公司存在明显区分，具体如下表：
（二）请律师核查并发表明确意见 1 、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易后业务整合规划，查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；2 （）查阅标的公司和上市公司与报告期前五大供应商签署的框架协议；（3）取得标的公司报告期前五大供应商关于本次交易的同意函或回复同意函出具进展的邮件； （4）访谈标的公司的主要供应商，查阅上市公司2024年以及2025年的年度报告，了解标的公司和上市公司分销的主要产品； （5）针对存在排他性条款的主要供应商，取得标的公司和上市公司出具的关于上市公司自该等供应商采购产品与标的公司销售产品存在区分的具体说明。 2 、核查意见 经核查，本所律师认为：本次交易对标的公司与罗姆、东芝等主要供应商，上市公司与现有主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。 4 四、《审核问询函》问题 ：关于协同效应与整合管控 1 申请文件显示：（）上市公司与标的资产主营业务包括电子元器件分销。本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域将实现业务规模扩大、市场份额提升、分销产品线拓宽。（2）根据本次交易相关协议约定，标的资产交割日起至业绩补偿期届满前，陶涛、刘依佳将继续担任标的资产总经理、副总经理；标的资产设置2名财务负责人，1名由标的资产总经理推荐，另1名由标的资产董事3 长推荐。（）标的资产的核心竞争力包括原厂授权资源优势、客户资源优势及技术优势。（4）报告期内，标的资产存在股东及其关联方非经营性资金占用的情形。 截至2026年5月末，部分员工拆借款尚未收回。 1 请上市公司补充披露：（）上市公司与标的资产在主要产品、具体领域、客户及供应商等方面产生协同效应的具体体现及可实现性。（2）交易完成后上市公司对标的资产的在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控计划，包括但不限于上市公司与标的资产在业务发展、开拓市场、维系客户供应商等方面的具体分工计划，标的资产关键人员与核心技术人员的职责分工等，并结合标的资产报告期内资金占用、资金拆借等事项的发生原因及整改情况等补充披露本次交易完成后标的资产的人员安排是否合理，能否有效保证加强标的资产内部控制与规范运作，能否有效保证上市公司对标的资产的有效管控。（3）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司及标的资产客户供应商的差异情况、上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中是否包含排他性条款或其他安排等，补充披露本次交易是否会对标的资产与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。 回复： （一）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司及标的资产客户供应商的差异情况、上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中是否包含排他性条款或其他安排等，补充披露本次交易是否会对标的资产与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响及上市公司拟采取的具体措施及有效性 本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理详见本补充法律意见“三、《审核问询函》问题3/（一）”。 报告期内，本次重组前上市公司与标的公司在分销产品类别、上游供应商、下游应用领域等方面存在较大差异；主要供应商不存在重叠，详见本补充法律意见“三、《审核问询函》问题3/（一）”；主要客户不存在重叠。 上市公司与主要供应商和标的资产与主要供应商之前签署的相关采购或授权协议中包含的排他性条款、限制性条款详见本补充法律意见“三、《审核问询函》问题3/（一）”。 综上，上市公司与标的公司在具体领域、主要产品方面存在较为显著的差异，具有互补性；本次交易对标的公司与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。 （二）请律师核查并发表明确意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）访谈上市公司、标的公司管理层，了解本次交易后业务整合规划，查阅交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定；（2）查阅上市公司、标的公司与报告期内前五大供应商签署的框架协议；3 （）取得标的公司报告期前五大供应商关于本次交易的同意函或回复同意函出具进展的邮件； （4）访谈标的公司的主要供应商，查阅上市公司2024年、2025年的年度报告，了解标的公司和上市公司分销的主要产品； （5）针对存在排他性条款的主要供应商，取得标的公司和上市公司出具的关于上市公司自该等供应商采购产品与标的公司销售产品存在区分的具体说明；（6）查阅标的公司及上市公司报告期内前五大客户清单。 2、核查意见 经核查，本所律师认为：本次交易对标的公司与主要供应商、上市公司与主要供应商的后续合作稳定性预计不会产生重大不利影响。 五、《审核问询函》问题6：关于交易方案与交易对方 申请文件显示：（1）上市公司拟向江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江8 100% 苏新纪元）等 名交易对方购买标的资产 股权。其中，交易对方上海昱跃企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海昱跃）、上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海镜兰）、陶涛、程家芸（前述4名交易对方合称业绩承诺方）作出相关业绩承诺。（2）本次交易未设置减值补偿。根据备考审阅报告，本次交易新增商誉5.37亿元，交易完成后上市公司商誉为9.34亿元，占上市公司99.14% 3 备考财务报表中合并归母净资产的 。（）本次交易配套募集资金投资项目拟由标的资产和/或其子公司实施，标的资产的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩补偿期间对应年度的损益影响。（4）截至报告期末，陶涛等标的资产的相关方为标的资产提供担保，报告期内标的资产向相关方结算担保费用。（5）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过5.12亿元，其中4.12亿元用于支30 付现金对价、中介机构费用和相关税费，如上市公司在标的资产交割日后 个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以支付现金对价部分的，则应在标的资产交割日后30个工作日内以实际到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金全额支付现金对价。（6）根据上市公司2026年一季度报告，截至2026年一季度末，上市公司货币资金余额为0.78亿元，流动负债11.60 0.31 7 合计 亿元，归属于母公司所有者权益为 亿元。（）本次交易对方江苏新纪元所持标的资产股权存在质押情形。（8）交易各方约定，在损益归属期间标的资产不实施分红。截至报告期末，标的资产应付股利余额为0.2亿元。（9）上海昱跃执行事务合伙人刘依佳自2025年4月至今任江苏新纪元董事，上市公司第一大股东浙江舜元控股有限公司（以下简称浙江舜元）实际控制人之儿媳颜旸持有上海镜兰30%股权，为上海镜兰有限合伙人。（10）申请文件未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定全面完整披露江苏新纪元等交易对方的相关产权及控制关系。 请上市公司补充披露：（1）按照《26号准则》的相关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的4 200 资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 号—股东人数超过 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。（2）确定业绩承诺实现情况时剔除募投项目损益影响的具体方式及可行性，承诺净利润金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，相应业绩承诺安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（3）标的资产部分股权存在质押的具体情况及对本次交易的影响，标的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否存在法律障碍。（4）应付股利及相关担保的具体情况、后续详细安排及对本次交易的影响。（5）结合标的资产历史期间股权变动情况、相关交易对方之间的协议约定情况等，补充披露截至回函披露日是否存在例如股权转让限制、回购条款等相关应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，如是，补充披露相关签署方同上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东等是否存在关联关系或潜在利益关系，标的资产、标的资产实际控制人及相关方是否作为义务人仍承担相关义务，如是，进一步披露承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。（6）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在未完成募集资金工作或者募集资金不足的情形下，通过自有资金或其他方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重大不利影响。 （7）结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，补充披露交易对方之间、交易对方同上市公司第一大股东之间是否构成一致行动人，是否存在关联关系，本次交易中相关方及上市公司相关股东的锁定期安排的合规性。 1 3 4 5 7 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（）（）（）（）（）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意见。 回复： （一）按照《26号准则》的相关规定，全面披露相关交易对方的历史沿革及产权控制关系，并结合交易对方的穿透披露情况补充披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非4 200 上市公众公司监管指引第 号—股东人数超过 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定 1、交易对方的历史沿革及产权控制关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰合计8名交易对方。其中，陶涛、程家芸、冯建萍、王溪岑、邵能为自然人，不涉及历史沿革及产权控制关系；上海昱跃、江苏新纪元以及上海镜兰的历史沿革及产权控制关系如下：（1）江苏新纪元 1）历史沿革 ①2024年10月，设立 2024年10月8日，纪刚和苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州纪菡”）签署《江苏新纪元半导体有限公司章程》，约定江苏新纪元注册资本26,000.00万元，其中纪刚认缴出资额6,000.00万元，苏州纪菡认缴出20,000.00 资额 万元。 2024年10月8日，江苏新纪元取得了宜兴市数据局核发的《营业执照》。 设立时，江苏新纪元的股权结构如下：
② 年 月，增资 2024年12月31日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资本由26,000.00万元增加至77,000.00万元，其中，新增注册资本51,000.00万元由江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新鼎纪元”）认缴，并一致同意修改公司章程。 2025年1月16日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
2025年2月17日，江苏新纪元召开股东会，决定将江苏新纪元的注册资本77,000.00 92,000.00 10,000.00 由 万元增加至 万元，其中，新增注册资本 万元由 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡苏新”）认缴，新增注册资本5,000.00万元由远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”）认缴，并一致同意修改公司章程。 2025年4月10日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
④ 年 月，股权转让 2025年10月19日，纪刚和宜兴市氿嘉电子科技有限公司（以下简称“宜兴氿嘉”）签署《股权转让协议》，协议约定纪刚将其持有的公司2.1739%的股权转让给宜兴氿嘉。 2025年12月9日，江苏新纪元作出股东会决议，同意股东纪刚将其持有的江苏新纪元2.1739%的股权（对应2,000万元出资额）以2,000.60万元转让给宜兴市氿嘉电子科技有限公司。 2025年12月19日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
2026年3月21日，江苏新纪元召开股东会，决定将公司注册资本增加至96,512.9513万元，新增注册资本4,512.9513万元由上海基陆纪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海基陆纪”）以上海芯哲微电子科技股份有限公司股权认缴；该非货币资产根据上海辛湘土地房地产资产评估有限公司出具的沪辛湘评报字（2026）第034号资产评估报告，上海基陆纪持有的上海芯哲微电子科技股份有限公司于本次评估基准日2025年12月31日的16.42%股权的评估值为4,513.53万元。 2026 4 28 年 月 日，江苏新纪元就上述事项办理了相应的工商变更登记手 续。 本次增资完成后，江苏新纪元的股权结构如下：
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条规定：“本法下列用语的含义：……（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 52.8426% 新鼎纪元直接持有江苏新纪元 的股权，系第一大股东；纪刚直接 持有江苏新纪元4.1445%的股权，并作为苏州纪菡的执行事务合伙人通过苏州纪菡间接控制江苏新纪元20.7226%的股权，即纪刚合计控制江苏新纪元24.8671%的股权，系第二大股东；此外，根据上市公司远程股份披露的公告，无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为远程股份的控股股东，无锡苏新及远程股份的实际控制人均为无锡国资委，即无锡国资委通过无锡苏新及远程股份合计控制江苏新纪元15.5420%的股权。 根据苏州纪菡、纪刚、新鼎纪元、无锡苏新与远程股份于2025年1月17日签署的《关于江苏新纪元半导体有限公司之增资协议暨股东协议》（“《股东协议》”）及上海基陆纪、宜兴氿嘉签署的加入协议规定，江苏新纪元进行《股东协议》第6.2条规定的股东会职权范围内的事项，应经代表五分之四以上表决权的股东表决同意方可通过。前述事项包含《公司法》规定的仅需过半数即可通过的普通决议事项。基于前述，新鼎纪元持股52.8426%，纪刚方合计控制24.8671%，15.5420% 80% 无锡国资委方合计控制 ，均未达到《股东协议》约定的五分之四（ ）表决门槛，无法单方面决定股东会决议事项。 根据《股东协议》的约定及公开核查，江苏新纪元董事会由7名董事组成，2 2 3 其中新鼎纪元委派 名董事；无锡苏新及远程股份委派 名董事；纪刚委派 名董事。董事会设联席董事长共计两人，分别由纪刚委派董事及经无锡苏新委派董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。江苏新纪元进行《股东协议》第7.2条规定的董事会职权范围内的事项，均需要取得四分之三以上董事表决通过方可作出决议。前述事项包含《公司法》规定的仅需全体董事的过半数通过的决议事项。基于前述，新鼎纪元、纪刚、无锡苏新及远程股份委派董事人数均未超过董事会半数，亦未达到董事会席位的四分之三，无法单方面决定董事会决议事项。 9.1 根据《股东协议》第 条规定，江苏新纪元设一名总经理、一名财务负责人和若干名高级管理人员（视情况），其中，总经理由纪刚及新鼎纪元共同委派，财务负责人、一名副总经理由无锡苏新或远程股份委派；除财务负责人、一名副总经理以外的其他高级管理人员，由无锡苏新或远程股份、新鼎纪元及纪刚共同委派，并由董事会决定聘任或者解聘。基于前述，江苏新纪元经营管理层亦由股东提名的高级管理人员相互制衡，不存在任一方股东实质控制经营管理层面的工作。 此外，根据江苏新纪元出具的确认函，其无实际控制人；除纪刚系苏州纪菡的执行事务合伙人、无锡苏新及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司为远程股份的控股股东、无锡苏新和远程股份的实际控制人均为无锡国资委外，江苏新纪元的各股东之间不存在一致行动协议、表决权委托或其他共同控制安排。 综上，江苏新纪元不存在实际控制人。 （2）上海昱跃 1）历史沿革 ①2020年9月，设立 2020年9月14日，刘依佳、崔豪、王蔚、刘献娣、何香和陶涛签署了《上海昱跃企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定刘依佳作为普通合伙人认缴出资额5.5260万元，刘献娣作为有限合伙人认缴出资额0.8130万元，何香作为0.6550 0.0270 有限合伙人认缴出资额 万元，陶涛作为有限合伙人认缴出资额 万 元，王蔚作为有限合伙人认缴出资额1.0830万元，崔豪作为有限合伙人认缴出资额1.8960万元。 2020 9 24 年 月 日，上海昱跃取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的 《营业执照》。 设立时，上海昱跃的出资结构如下：
2022年11月11日，上海昱跃作出合伙人决定，决定将上海昱跃的总出资额由10.00万元减少至9.363万元，即崔豪的认缴出资额由1.8960万元减少为1.2590万元。 2022年12月12日，上海昱跃就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次出资变更完成后，上海昱跃的出资结构如下：
截至本补充法律意见出具之日，上海昱跃的普通合伙人及执行事务合伙人为刘依佳，实际控制人为刘依佳，其产权控制关系如下： （3）上海镜兰 1）历史沿革 ①2020年12月，设立 2020 12 1 年 月 日，陈立军和颜旸签署了《上海镜兰企业咨询合伙企业（有 限合伙）合伙协议》，约定陈立军作为普通合伙人认缴出资额70.00万元，颜旸作为有限合伙人认缴出资额30.00万元。 2020 12 11 年 月 日，上海镜兰取得了上海市长宁区市场监督管理局核发的 《营业执照》。 设立时，上海镜兰出资结构如下：
4 —— 根据《非上市公众公司监管指引第 号 股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2025修订）》的规定，股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按照本指引的相关规定进行规范。本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。 结合上述法律规定，按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专为本次交易设立且非以持有标的公司股权为目的的法人、依法设立的员工持股计划、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划的原则，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透计算后总人数未超过200人，具体如下： （1）江苏新纪元 22 200 江苏新纪元穿透后出资人合计为 人，未超过 人，具体如下表：
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