利扬芯片(688135):国信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录 保荐机构声明 ........................................................................................................... 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 15 三、保荐机构项目组人员情况 ............................................................................... 17 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................... 19 五、保荐机构承诺 .................................................................................................. 19 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 .................................. 19 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 .......................................... 20 八、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................ 25 九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式 ................................................. 26 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................ 26 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ......................................................... 26 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关术语或简称具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。 上海证券交易所： 广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称利扬芯片、发行人、公司）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐广东利扬芯片测试股份有限公司申请向特定对象发行股票。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：广东利扬芯片测试股份有限公司 英文名称：Guangdong Leadyo IC Testing Co., Ltd. 注册地址：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路 2号 证券简称：利扬芯片 证券代码：688135 上市日期：2020年 11月 11日 股份公司成立日期：2010年 2月 10日 联系方式：0769-26382738 经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务 1、晶圆测试服务
主要内容：晶圆减薄、抛光，激光开槽，激光隐切，碳化硅棒（硅锭）激光剥片等技术服务，其工艺技术特点如下： （1）利阳芯在晶圆减薄、抛光技术工艺方面，目前可提供超薄晶片减薄加工技术服务。采用全自动研削抛光机，实现背面研削和去除应力的一体化作业，可稳定地实施厚度在 25μm以下的薄型化加工。 （2）利阳芯在激光开槽技术工艺方面，采用非接触的激光加工去除晶圆切割道表面的金属布线层，支持晶圆的开槽和全切工艺，激光开槽宽度 20-120μm连续可调，开槽深度可达 26-30μm，有较好的槽型和深度稳定性，适用于切割道存在多金属、厚金、Low-K、钝化层等多种情况。激光开槽工艺技术解决常规刀片切割带来的崩边、金属卷边和金属残留等异常及正面钝化层破裂的品质问题，避免芯片产品存在可靠性风险。 （3）利阳芯拥有业内领先的无损内切激光隐切技术。隐形切割是将激光聚焦于晶圆内部以形成改质层，配合扩片将晶圆分割成 die（裸片/裸晶）的切割方法。 该技术可适用于加工最窄 20μm切割道的晶圆（标准划片道由 60μm缩小至 20μm），提升晶圆芯片面积的利用率，提高 Gross dies（裸片总数）的数量，预计降低芯片成本最大可达 30%以上。激光隐切技术可取代很多传统金刚石水切工艺无法解决的技术难题。 另外，激光隐切属于干式环保工艺，无损内切在加工品质上的优势如下：①可以抑制加工碎屑的产生，抗污，防止芯片的正背面崩边和侧崩，有效避免对芯片线路的损伤；②隐切对正面钝化层的保护更加完好，污染、微粒粘附、PAD氧化等影响键合难题均可以得到有效的解决，从而保证客户芯片产品稳定的品质和良率，对高可靠性芯片包括特种芯片更是提升品质的最佳解决方案。 （三）核心技术 公司的主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司的技术先进性主要体现在两方面：一方面为针对不同的芯片，自主开发和设计集成电路测试方案的能力；另一方面为公司通过对测试设备进行开发定制或升级改造，以适应不同的测试方案，并完成大规模批量测试，提高测试准确性和效率。 公司自成立以来，通过持续多年的研发投入和技术积累，在集成电路测试领域已积累了相关技术优势，拥有较强的自主开发测试方案的能力，已经拥有了测试方案开发技术、设备开发技术、设备改造升级技术、测试治具设计等方面的一系列核心技术。 在设备改造升级技术能力方面，随着客户的芯片测试需求日益多样化，通用型测试设备已无法满足客户需求，同时为了不断提升测试效率及品质，公司不断开发适用的设备或对现有设备进行自动化升级改造。 在测试治具设计能力方面，测试治具是测试系统中的主要配件，包含设备连接治具（Docking）、探针台接口板（PIB）、探针卡、KIT、测试座（Socket）等，公司拥有测试治具自主设计能力，满足各类项目研发和产品测试需求。 在设备开发技术能力方面，随着芯片应用的日新月异，半导体制造工艺和封装技术不断演进，给芯片测试带来各种挑战，公司为了迎合行业的发展和市场的需求，组建了专业的设备研发团队，可以针对各种测试需求自主开发自动化设备。 （四）研发水平 公司保持研发投入，主要通过自主培养研发人员的方式，充分利用各项技术资源，已拥有测试方法设计、环境搭建、验证、定型、Load Board和探针卡设计、测试程序开发和测试大数据开发等核心技术，并已在工业控制、汽车电子、计算类芯片、5G通讯、传感器、存储、智能控制、生物识别、信息安全、北斗导航等终端场景中得到广泛应用。公司累计研发 44大类芯片测试方案并形成多项专利权属，截至 2025年 12月 31日，公司及控股子公司在中国境内拥有专利权共 276项，其中发明专利 51项。 （五）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产–存货）/流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 （5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数 （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入×100% （六）发行人存在的主要风险 1、研发人员流失的风险 集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握该等技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。 如果同行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。 2、技术泄密风险 公司所处的集成电路测试行业为典型的技术密集型行业，核心技术是企业保持竞争优势的基础，核心技术人员的稳定性及核心技术的保密性对公司的发展尤为重要。经过多年的技术创新和研发积累，公司的测试方案开发能力与测试技术水平已跻身国内先进行列。公司十分重视对核心技术的保护工作，制定了保密制度，与核心技术人员签署了保密协议，并对其离职后做出了竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。但是由于技术秘密保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，公司仍存在核心技术泄密的风险。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。 3、业绩大幅下滑或亏损的风险 公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供测试/晶圆磨切技术服务，属于人才密集、技术密集和资金密集型行业，发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。受国际政治、国内外宏观经济、行业周期、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将导致下游终端行业的市场需求下降，对公司经营业绩造成不利影响。 公司持续投入测试/晶圆磨切产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本。 综上可能导致公司存在持续业绩大幅下滑或亏损的风险。 4、公司发展需持续投入大量资金的风险 集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。 5、公司租赁房产产权存在瑕疵的风险 （1）公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。 （2）公司全资子公司利阳芯向东莞市九号科技有限公司（以下简称“九号科技”）租赁位于广东省东莞市东城区同沙社区裕园街 1号的厂房、宿舍，该租赁房产项下集体土地为同沙居委会所有，未取得相应的使用权证书，租赁房产亦未取得房屋所有权证书。 上述租赁房屋公司已取得有关政府部门、相关街道及居委会、出租方的证明或确认，确保公司经营使用的稳定，但未来如果因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。 6、劳动力成本上升导致经营利润下滑的风险 随着社会经济的迅速发展和人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，社会人均薪酬水平逐步提高。同时为保持人员稳定、吸收优秀人才，公司的员工薪酬待遇也可能进一步提高。劳动力成本上升可能会导致未来经营利润下滑的风险。 7、客户产品保管不善的风险 公司在为客户提供晶圆测试、晶圆磨切、芯片成品测试等技术服务过程中，需替客户保管晶圆和芯片，并承担保管风险。虽然公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。 8、进口设备依赖风险 公司产能持续增长，固定资产投资规模持续增加。公司现有机器设备以进口设备为主，主要供应商包括 ADVANTEST CORPORATION（爱德万）、Teradyne (Asia) Pte.Ltd.（泰瑞达）、TOKYO ELECTRON LIMITED（东京电子）等国际知名测试设备厂商，相关设备系公司开展业务的关键设备。目前，公司现有进口设备及募集资金投资项目所需进口设备未受到管制。若未来国际贸易摩擦加剧，可能导致公司所需的设备出现进口受限的情形，将对公司生产经营产生不利影响。 9、毛利率波动的风险 报告期内，公司毛利率分别为 30.33%、20.90%和 27.86%。公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、中高端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房费用和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试/晶圆磨切设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。 2024年度公司开始开展晶圆磨切技术服务，目前尚处于起步增长阶段，营业收入相对较少，但是前期投入的生产设备形成固定资产、厂房装修形成的长期待摊费用自达到预定可使用状态之日起计提折旧摊销，且为开展该业务公司需要重新招聘并培训相关的生产人员，由此形成的人工成本与折旧摊销等成本均非完全变动成本，因此在业务开展初期公司晶圆磨切服务存在收入与成本不匹配的情形，进而导致公司该业务短期毛利率为负。 公司持续投入测试和晶圆磨切产能，固定资产规模不断增加将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本持续增长，由于产能爬坡需要一定的时间周期，如果未来市场需求增速低于预期或者市场开拓不力，将可能使得产能投入初期不能较快产生效益以弥补新增固定成本，从而导致公司存在毛利率水平下滑的风险。 10、应收账款回收风险 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为 16,385.10万元、14,565.91万元和20,529.84万元。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。 如果公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 11、税收优惠政策变化及所得税税率上升的风险 公司及子公司上海利扬、东莞利扬、东莞利致、千颖电子均为高新技术企业，适用 15%的企业所得税税率；香港利扬首个 200万元港币盈利的利得税税率降低至 8.25%，其后的利润继续按 16.5%征税。若未来相关税收优惠政策收紧，或者公司及子公司未能持续满足高新技术企业资质要求，将对公司净利润造成一定不利影响。 12、负债金额增长较快的风险 随着公司业务的扩张，公司不断加大固定资产的投入，并通过银行贷款、发行可转换公司债券、售后回租等方式弥补自有资金不足。报告期各期末公司的负债金额分别为 93,890.55万元、147,112.42万元和 148,447.17万元，资产负债率分别为 45.26%、56.74%和 56.12%，呈较高水平。若公司未能适度地控制负债规模、未能合理地调整资产与负债的匹配程度，则可能发生偿债能力降低的风险。 13、宏观经济风险 公司所处行业属于技术密集和资金密集型行业，与集成电路产业发展趋势密切相关，受国际政治、国内外宏观经济、市场环境走势变化等不确定性因素影响，可能带来行业整体供需结构变化，给公司业务造成不良影响。如果宏观经济环境下滑，中美贸易摩擦不断，或将影响下游终端行业的市场需求，对公司经营业绩造成不利影响。 14、行业周期性波动风险 公司主要业务是向集成电路行业中的芯片设计企业提供集成电路测试及晶圆磨切技术服务，公司发展与国内集成电路设计公司的发展高度相关。国内集成电路行业存在周期性波动的特点，如果未来行业出现周期性下行，则会对公司经营业绩产生不利影响。 15、集成电路测试行业竞争风险 集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。 16、本次向特定对象发行股票相关的审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否通过上交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。 17、发行风险 由于公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，由发行对象以现金方式认购。投资者的认购意向以及认购能力将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。 18、股票价格波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。 19、募集资金投资项目未达预期效益的风险 东城利扬芯片集成电路测试项目、晶圆激光隐切项目（一期）系公司现有业务的扩产项目，该等项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业技术发展趋势、公司未来发展战略与规划等综合因素做出的。东城利扬芯片集成电路测试项目公司拟购置集成电路测试平台，该募投项目预估平均测试单价显著高于报告期平均测试单价，公司目前高测试单价业务量较少，其预期效益的实现依赖公司存量客户产能需求增长和市场开拓能力。若外部市场因素发生重大不利变化或公司的市场开拓不及预期，导致该项目的产能利用率偏低，募投项目平均单价不及预期，可能会对该募投项目的实施过程和实施效果产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能按计划顺利实施、项目实际效益不达预期。 20、异质叠层先进封装工艺研发项目不达预期的风险 异质叠层先进封装工艺研发项目系基于上市公司与叠铖光电的战略合作逐步推进而产生的需求，上市公司及关联方与叠铖光电的具体投资合作进展详见该项目投入背景及具体内容。该研发项目主要聚焦于异质叠层先进封装工艺的量产技术研究，存在研发失败、未达预期目的的风险。另外，该研发项目涉及的量产技术研究成功后，未来能否顺利产业化落地并实现经济效益取决于全天候超宽光谱叠层图像传感芯片的市场前景，若市场开拓不及预期，该研发项目亦存在不达预期的风险。 21、募投项目新增折旧摊销的风险 根据公司本次募集资金投资项目规划，本次募投项目完全投产后，公司固定资产规模预计将大幅增加，将导致相应的年平均折旧及摊销费用等固定成本增长，如市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期效益未能实现，公司短期内存在因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。若本次募投项目实施后，市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。 22、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产均将有所增加，而募集资金投资项目的使用和实施需要一定的时间周期。本次发行募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现预期效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将存在下降的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。 2、证券面值：本次向特定对象发行股票的每股面值为 1.00元。 3、发行规模：本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过 40,690,646股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及因可转换公司债券转股、股权激励计划等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行 A股股票的方式，在获得上交所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 5、发行价格：本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以询价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 6、发行对象：本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 牟英彦先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学学士，保荐代表人。 2013年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：永艺股份、笛东设计、南微医学、古麒绒材 IPO项目，永艺股份、东易日盛、金固股份再融资项目，海亮股份、城建发展、华阳股份公司债项目。 联系地址：北京市西城区兴盛街 6号国信证券大厦 6层 联系电话：010-88005258 太国强先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，经济学硕士，注册会计师，保荐代表人。2015年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学、古麒绒材 IPO项目，永艺股份、金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目。 联系地址：北京市西城区兴盛街 6号国信证券大厦 8层 联系电话：010-88005112 （二）项目协办人 王佳佳女士：国信证券投资银行事业部业务总监，管理学硕士。2014年开始从事投资银行业务工作，先后参与了家鸿口腔 IPO、维琪科技 IPO、德博科技 IPO、深圳农产品再融资项目，具有较丰富的投资银行从业经验。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为： 刘一唯先生：国信证券投资银行事业部高级经理，2021年开始从事投资银行业务工作，具有较丰富的投资银行从业经验。 胡单先生：国信证券投资银行事业部业务总监，2017年开始从事投资银行业务工作，具有较丰富的投资银行从业经验。 王静萱女士：国信证券投资银行事业部高级经理，2023年开始从事投资银行业务，具有较丰富的投资银行从业经验。 吴旭强先生：国信证券投资银行事业部高级经理，2022年开始从事投资银行业务，具有较丰富的投资银行从业经验。 王哲钊先生：国信证券投资银行事业部高级经理，2023年开始从事投资银行业务，具有较丰富的投资银行从业经验。 廖成凤女士：国信证券投资银行事业部高级经理，2017年开始从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。 徐晓丹女士：国信证券投资银行事业部高级经理，2022年开始从事投资银行工作，具有较丰富的投资银行从业经验。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐广东利扬芯片测试股份有限公司申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 本次向特定对象发行 A股股票事项已经发行人第四届董事会第十七次会议及2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 2月 11日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定 发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）发行人或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（3）募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 （1）关于融资规模 经核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即本次发行的股票数量不超过 40,690,646股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。因此，本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 （2）关于时间间隔 发行人前次募集资金于 2024年 7月 8日到位，距离本次再融资预案董事会决议日（2026年 1月 30日）已超过十八个月。此外，公司本次募集资金属于上市公司向特定对象发行股票，公司前次募集资金方式为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用相关间隔期的规定。 综上所述，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行对象为不超过 35名符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： （1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （2）本次发行以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 本次发行符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为黄江，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 9、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条规定 截至 2026年 3月 31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施重大财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的第一条规定。 10、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条的规定 经核查，本次募集资金总额不超过人民币 97,000.00万元（含本数），用于“东城利扬芯片集成电路测试项目”、“晶圆激光隐切项目（一期）”、“异质叠层先进封装工艺研发项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款”。其中，“异质叠层先进封装工艺研发项目”的非资本性支出金额为 3,000.00万元，“补充流动资金及偿还银行贷款”项目金额为 9,000.00万元，上述合计总金额 12,000.00万元，占本次发行募集资金总额的 12.37%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条规定。 八、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福华一路 125号国信金融大厦 33层 邮编：518046 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。 鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在上海证券交易所上市，请予批准！ （以下无正文） 中财网
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