玉禾田(300815):国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债公司债券之上市保荐书
原标题:玉禾田:国泰海通证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转债公司债券之上市保荐书 二〇二六年八月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”、“公司”或“发行人”）的委托，担任玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，戴水峰、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《玉禾田环境发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 ....................................................................................................3 一、发行人概况 二、本次发行情况..............................................................................................15 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况..............17四、保荐人与发行人的关联关系......................................................................18 五、保荐人承诺事项..........................................................................................19 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权..................................................20..........................................21 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排..........................26九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论..........................26
1、与发行人相关的风险 （1）经营相关风险 ①公司管理风险 随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。 同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高效的日常管理，可能出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。 ②项目收益波动风险 公司城市运营业务和物业管理业务主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得。如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本，或在运营期限内公司人力等成本大幅上升，但服务费用未能随之进行同比例调整，可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益，从而影响公司整体经营业绩。 ③行政处罚风险 报告期内，由于公司员工规模较大（截至报告期末已超过9万人）、员工管理难度较大，部分作业涉及道路、高空、垃圾站等具有一定危险性的作业环境，作业人员曾发生零星伤亡情况，导致公司及其子公司存在受到相关政府主管部门行政处罚的情形，具体涉及安全生产、环境保护等领域。报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，对日常经营的影响较小。但若公司及其子公司在未来的经营过程中因管理不到位而未按照相关规定开展业务，则仍可能存在受到相关主管部门行政处罚的风险，从而对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 ④关联交易的风险 报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。公司已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与实际控制人及其关联方之间发生关联交易，公司将按照相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注因本次募投项目实施而新增关联交易的风险。 ⑤相关资质到期风险 发行人经营业务所涉及的资质包括城市生活垃圾收运、处置业务许可，以及建筑业务、道路运输业务及环保业务等资质，资质证书有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述经营资质的有效期。 若公司未能在相关执照、认证或者登记有效期届满时换领新证或变更登记，将直接影响公司未来业务经营活动的开展，对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。 ⑥商业贿赂风险 报告期内，公司不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。但公司不能完全控制外包服务商等主体，若该等主体在开展业务过程中存在采取商业贿赂等不正当竞争手段的行为，可能使公司品牌及声誉受损，甚至使公司面临遭受调查、处罚等风险，进而对公司产生不利影响。 （2）财务相关风险 ①应收款项回收风险 报告期内，公司应收款项增长较快，主要与公司营业收入增长和政府客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为326,617.92万元、421,810.42万元和483,915.92万元，占流动资产比例分别为64.04%、71.88%和70.76% ；受地方财政状况的影响，部分政府单位客户回款周期有所延长，发行人账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为82.57%、76.86%和65.71%，应收账款周转率分别为2.23、1.92和1.71，均呈逐年下降的趋势。 发行人长期应收款主要来自于金融资产模式下核算的特许经营项目，报告期各期末账面价值分别为24,137.23万元、47,016.10万元和54,202.20万元，占非流动资产比重分别为10.77%、14.51%和14.86%；发行人其他应收款主要由投标保证金、履约保证金等构成，报告期各期末账面价值分别为34,757.63万元、35,957.52万元和36,283.25万元，占流动资产比重分别为6.82%、6.13%和5.31%。 发行人合同资产主要来自于已提供服务但尚不满足收款条件的应收款项，报告期各期末账面价值分别为5,224.02万元、5,892.65万元和7,836.89万元，占流动资产比重分别为1.02%、1.00%和1.15%。 公司城市运营业务的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，结算周期受地方财政状况的影响较大。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收款项可能进一步上升，若未来出现项目所属的地方财政状况不佳、公司不能有效加强应收款项管理等情况，则公司将面临应收款项难以回收而发生坏账的风险。 ②业绩下滑风险 公司主营业务为城市运营和物业管理，同属环境卫生管理业务。公司的经营业绩与产业政策、财政预算、市场规模、人力成本、管理效率等因素息息相关。 616,057.36 720,325.13 772,227.71 报告期各期，公司营业收入分别为 万元、 万元和 万元，净利润分别为58,298.56万元、67,129.09万元和61,881.84万元。报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，收入规模及净利润水平整体保持稳健增长态势。但若未来出现环境卫生管理产业政策发生重大不利变化、市场规模萎缩、人力成本大幅上涨、应收账款无法及时回收而出现大额减值损失等情况，将对公司经营业绩产生较大不利影响，极端情况下存在业绩下滑超过50%，甚至亏损的风险。 ③商誉减值风险 报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为22,586.97万元、22,397.97万元和23,508.53万元。发行人商誉主要系收购重庆高洁、永恒光集团及绿源中碳所形成的。截至报告期末，发行人已就商誉计提减值准备2,626.18万元，占商誉账面余额的比例为10.05%。商誉账面价值占2025年度归属于上市公司股东的净利42.13% 润的比例为 。若未来出现企业经营不善、外部环境发生重大不利变化等情况，导致资产组经营业绩不及预期，则商誉存在进一步减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。 ④经营性现金流量净额波动的风险 报告期内，发行人经营性现金流量净额分别为32,800.87万元、36,926.35万元和71,575.19万元，存在一定的波动。发行人扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润分别为51,040.44万元、56,453.56万元和56,360.63万元，与经营性现金流量净额存在一定的差异，主要是由于经营性应收项目的增加所导致的。 发行人主业专注环境卫生领域，主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，项目回款周期受地方财政状况的影响较大。未来，随着发行人经营规模的扩大，在运营项目数量进一步上升，若出现客户回款不及时或回款金额无法覆盖项目运营开支等情况，将导致发行人经营性现金流量紧张，进而对公司偿债能力及盈利能力带来不利影响。 ⑤偿债风险 截至2025年末，发行人合并报表资产负债率为51.32%，略低于同行业可比公司平均值。总负债金额为538,215.92万元，其中流动负债金额为431,387.14万元，主要由短期借款、应付账款等构成；非流动负债金额为106,828.78万元，主要由长期借款、长期应付款等构成；随着经营规模的扩大，发行人通过银行借款的方式筹集发展所需营运资金，报告期内长短期借款规模逐年上升，截至报告期末余额合计为269,904.16万元。本次发行完成后，短期内将导致公司资产负债率进一步上升，待可转债逐步完成转股后，资产负债率将会有所下降。未来若出现公司经营性现金流量出现恶化或公司未对资金规划作出合理安排，将导致发行人面临一定的偿债风险。 ⑥特许经营权减值的风险 2025 73,869.71 截至 年末，发行人无形资产中特许经营权的账面价值为 万元， 占最近一年发行人归属于母公司净利润的比例为132.37%，主要来自于特许经营项目建设期的资本性投入。截至2025年末，相关特许经营项目均在正常运营中，特许经营权未出现减值迹象，发行人未对其计提减值准备。未来，若出现政策变动等不确定因素导致相关项目无法持续运营，特许经营权可能存在减值的风险，进而对发行人业绩造成不利影响。 2 、与行业相关的风险 （1）行业政策风险 环境卫生管理行业的公共服务特性决定了行业发展与国家政策法规紧密相关，未来政策发展具有不确定性，相关政策的调整变化可能对环境卫生管理行业发展造成不利影响。 （2）财政政策风险 我国环境卫生管理行业的主要客户为各级政府环卫主管部门或其下属单位，其需求变化主要取决于各地政府环境卫生管理的市场化水平和财政投入的变化。 未来如果宏观财政政策调整，各级政府削减或延缓环保领域财政投入，可能对公司环境卫生管理项目的开展与款项回收造成不利影响。 （3）市场竞争风险 随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，市场规模不断扩大，包括上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司不能在激烈的市场竞争中准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。 3、其他风险 1 （）可转债相关的风险 ①本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。 ②可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 ③可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 ④可转债价格波动的风险 可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 ⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 ⑥市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 ⑦可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 ⑧信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经联合资信审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，联合资信将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。 ⑨转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （2）募集资金投资项目风险 ①募集资金项目收益不达预期风险 公司本次拟使用募集资金11.47亿元投入“环卫设备配置中心项目”，该项预计 目的实施 能进一步提升公司盈利水平。 “环卫设备配置中心项目”根据未来三年城市运营业务预计新增年化合同金额进行测算，预计建设期三年合计新增年化合同金额65.94亿元，建设期新增设备占新增年化合同比重为24.05%；同时假设新增合同平均期限为8年，项目综合毛利率为23.67%。由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、合同获取不达预期、合同平均期限低于预期、项目综合毛利率低于预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 ②募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本项目主要投资设备为环卫作业车辆及其他设备，在分批购置后转入固定资产。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用，经测算，在运营期各期折旧金额最大约为22,863.51万元，占对应期间收入比重约为3.47%，占对应期间净利润的比重约为34.50%。 由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。 ③募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发展战略规划设计的，本次募集资金拟投入于环卫设备配置中心项目和补充流动资金的金额分别为114,656.30万元、35,343.70万元，本募投项目实施后预计将于达产年新增659,414.30万元环境卫生管理收入。未来募投项目建设完成并投入实施后若国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能存在募集资金投资项目投产后新增产能无法及时消化的风险，导致产生一定的资产闲置或减值的风险，同时存在一定服务能力过剩的风险。 （3）实际控制人不当控制的风险 截至本上市保荐书出具之日，西藏天之润直接持有发行人171,057,001股股份，占发行人总股本的比例为42.92%；同时，西藏天之润通过控制深圳鑫宏泰3.54% 46.46% 间接控制发行人 的股份，合计控制发行人 股份，为公司控股股东。 周平持有西藏天之润90.00%的股权，周梦晨持有西藏天之润10.00%的股权，周平、周梦晨通过控制西藏天之润控制发行人46.46%的股份，为公司共同实际控制人，其控制公司股份的比例较高。 公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等内部规范性文件，公司法人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （五）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中。 （六）发行方式和发行对象 1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （七）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有“玉禾田”股份数量按每股配售3.7632元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.037632张可转债。 398,592,000 发行人现有总股本 股，无回购专户库存股，即可参与原股东优 先配售的股本总数为398,592,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为14,999,814张，约占本次发行的可转债总额的99.9988%。 由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 380815 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“ ”，配售简称为“玉禾配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“玉禾田”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰海通指定戴水峰、张贵阳作为玉禾田本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 戴水峰先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，注册会计师，税务学硕士。曾主持或参与宇晶股份（002943.SZ）非公开发行项目、金证股份（600446.SH）非公开发行项目、天元宠物（301335.SZ）发行股份购买资产项目、远望谷（002161.SZ）发行股份购买资产项目、联明电源IPO项目、三责新材IPO项目等。戴水峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张贵阳先生，国泰海通证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、领益智造（002600.SZ）向不特定对象发行可转债项目、胜宏科技（300476.SZ）向特定对象发行股票项目、光弘科技（300735.SZ）向特定对象发行股票项目、泛亚微透（688386.SH）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目、尚航科技北交所IPO项目、领益智造（002600.SZ）发行可转债及支付现金购买资产项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |