龙迅股份(688486):龙迅股份2026年第三次临时股东会会议资料
2026年8月 目录 2026年第三次临时股东会会议须知.................................................................................2 2026年第三次临时股东会会议议程.................................................................................4 2026年第三次临时股东会会议议案.................................................................................6 议案一《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》..............6议案二《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》..............................7议案三《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》...........................................................................................................................8 议案四《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》.................................................................10 议案五《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》.....................................................................................................................................16 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-042）。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年8月20日（星期四）下午14点30分 2、现场会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长FENGCHEN先生 5、会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月20日至2026年8月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对会议议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （九）复会，主持人宣布股东会表决结果 （十）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东会结束 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案一《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》各位股东及股东代理人： 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《龙迅股份2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于2026年8月1日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-036）及《龙迅股份2026年员工持股计划（草案）》。 本议案已经公司2026年7月31日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年8月20日 议案二《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》 各位股东及股东代理人： 为规范公司2026年员工持股计划的实施，确保2026年员工持股计划有效落实，保障公司员工的利益和权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》的规定，公司结合实际情况拟定了《龙迅股份2026年员工持股计划管理办法》。 具体内容详见公司于2026年8月1日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司2026年7月31日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年8月20日 议案三《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》 各位股东及股东代理人： 为保证公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会办理本员工持股计划相关事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止（不含股票出售完毕提前终止的情况）作出决定； 3、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会决策预留份额的分配、解锁方案及未解锁份额的处理等事项；5、授权董事会对2026年员工持股计划作出解释； 6、授权董事会决定及变更本持股计划的管理方式与方法； 7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象的确定标准； 8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的相关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司2026年7月31日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年8月20日 议案四《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》 各位股东及股东代理人： 鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2025年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销。同时因公司实施了2025年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，拟对2024年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整。具体情况如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。 2、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 5、2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 6、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 7、2025年6月19日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，本次股票上市流通总数为623,443股，上市流通日期为2025年6月23日。 8、2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 9、2025年12月3日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》，本次股票上市流通总数10、2026年2月5日，公司披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》，公司2024年限制性股票激励计划因2024年公司层面业绩达到触发值未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的286股第一类限制性股票进行回购注销，注销日期为2026年2月9日。 11、2026年4月9日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。 12、2026年5月8日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，本次股票上市流通总数为399,603股，上市流通日期为2026年5月13日。 13、2026年7月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟解除限售的激励对象名单进行了核实。 二、本次拟回购注销限制性股票的原因及调整回购数量和回购价格 （一）回购注销的依据及原因 根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。 根据公司经审计的2025年年度报告，公司2025年毛利率为54.17%，2025年营业收入为56,820.37万元，较2023年营业收入增长75.83%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为50.56%，故将对因2025年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销。 （二）回购价格及数量的调整 2026年4月30日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为1.03元/股，流通股份变动比例为0.40。 公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月15日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，需对第一类限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整。 1、回购价格的调整 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 鉴于2025年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格=（35.27-1.03）÷（1＋0.40）=24.46元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。 鉴于本次激励计划2025年业绩考核未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为50.56%，将对2025年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，由于2025年年度权益分派的实施，回购注销数量由1,712股调整为2,397股。 （三）限制性股票的回购金额、资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为58,630.62元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由186,871,209股变更为186,868,812股。股本结构变动如下： 单位：股
（2）最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。 四、本次调整及回购注销对公司的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和数量的调整以及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 具体内容详见公司于2026年8月1日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-039）。 本议案已经公司2026年7月31日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年8月20日 议案五《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人： 公司拟减少注册资本以及对《公司章程》部分条款进行修订并向安徽省市场监督管理局进行工商变更登记。具体情况如下： 一、关于减少公司注册资本的情况 公司于2026年7月31日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为50.56%，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2025年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为2,397股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由186,871,209股减少至186,868,812股,公司注册资本将由人民币186,871,209元相应减少至186,868,812元。 二、《公司章程》修订情况 根据前述公司注册资本及股份总数的变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
公司本次关于减少注册资本、减少股份总数系因公司拟回购注销第一类限制性股票导致，因此本次减少注册资本及修订《公司章程》的事项须经公司股东会审议通过，并且公司实施完成回购注销程序后方可生效。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于 2026年 8月 1日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-041）及修订后的《公司章程》。 本议案已经公司2026年7月31日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，本议案为特别决议事项，须经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年8月20日 中财网
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