新大洲A(000571):接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易
新大洲控股股份有限公司 关于接受公司关联方无偿赠与股权资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 （一）交易的基本情况 为支持新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发展，提升公司可持续经营能力，优化资本结构，增加公司净资产，推进化解公司债务风险，在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的支持下，由大连和升的控股子公司沈阳和怡新材料有限公司（以下简称“沈阳和怡”）拟将其持有的南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“兰埔成”）15%股权不可撤销地、无偿、无条件赠与本公司的全资子公司上海兰埔新材料有限公司（以下简称“上海兰埔”）。本次受赠资产事项，上海兰埔无需支付任何对价，并不附带任何义务。本次受赠资产完成后，公司将间接持有兰埔成15%的股权。 为化解公司逾期债务存在的被诉讼及引发质押资产被动处置风险，年初沈阳和怡将兰埔成40.20%股权质押给本公司进行担保，相关内容详见本公司披露的公告（公告编号：临2026-015）。本次受赠股权将在签署《股权赠与协议》后，解除上述质押股权中15%部分过户至受赠方名下，本事项构成变更以往股东会通过的决议，相关变更在本次交易获得股东会批准后生效。 （二）上述事项构成关联交易 1.关联关系说明 大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形，本次交易构成本公司的关联交易。 董事。 2.履行的审议程序 本次关联交易事项已经本公司2026年8月7日召开的独立董事2026年第四次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述关联交易事项提交董事会审议。上述关联交易事项已经本公司2026年8月10日召开的第十一届董事会2026年第四次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生在董事会审议该关联交易议案时回避表决。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；尚需兰埔成的其他股东出具《关于同意赠与及放弃优先购买权的声明》。 本次受赠公司子公司上海兰埔无需支付任何对价，不附带任何义务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、交易双方基本信息 （一）赠与人基本信息 1.公司名称：沈阳和怡新材料有限公司 注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区创新二路39-1号606室企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：袁义祥 注册资本：15000万元 主营业务：许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金属材料批发，包装材料及制品销售，针纺织品批发，国内贸易代理，塑料加工专用设备制造（仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，本公司董事长韩东丰先生担任大连和升、沈阳和怡董事。 股权结构： 王文锋 袁义祥 90% 10% 沈阳经济区一期产业投资基 大连和升控股集团有限公司 金合伙企业（有限合伙） 66.62% 33.38% 沈阳和怡新材料有限公司 实际控制人：王文锋 2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况：沈阳和怡成立于2020年，主要从事对外投资，公司发展稳定。 沈阳和怡2025年度实现营业收入为0元、净利润为-370.28元，2025年12月31日的净资产为299,959,951.67元。 3.构成关联关系的说明： 大连和升为本公司第一大股东，沈阳和怡为大连和升的控股子公司，沈阳和怡为本公司关联法人。本公司董事长韩东丰先生担任大连和升、沈阳和怡董事，韩东丰先生为关联董事。 4.沈阳和怡不是失信被执行人。 （二）受赠人基本信息 1.公司名称：上海兰埔新材料有限公司 注册地址：上海市虹口区东大名路391-393号（单号）4层（集中登记地）企业性质：有限责任公司 法定代表人：韩东丰 注册资本：100万元 经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；包装材料及制品销售；针纺织品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与本公司的关系：本公司间接持有上海兰埔100%股权。 股权结构： 新大洲控股股份有限公司 100% 上海新大洲投资有限公司 100% 上海新大洲实业有限公司 100% 上海兰埔新材料有限公司 2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况：上海兰埔成立于2026年7月28日，为本次受赠股权而设立，未开展其他业务。 3.上海兰埔不是失信被执行人。 三、关联交易标的（受赠资产）基本情况 （一）交易标的概况 1.本次交易标的为沈阳和怡持有的兰埔成15%股权，交易类别为受赠资产。 2.本次交易标的权属清晰，除质押于本公司外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 有关上述股权质押于本公司的原因为协助解决本公司逾期债务后续风险，若本公司持有上述股权仍可用于相同目的，故在办理过户登记手续时，公司与沈阳和怡将在解除赠与股权部分的质押登记手续后办理。 3.兰埔成资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 4.兰埔成存在资产受限情况：（金额单位：人民币元）
2019年11月4日，兰埔成为大连辽机路航特种车制造有限公司（以下简称“债务人”）向债权人鞍山银行股份有限公司（以下简称“鞍山银行”）提供抵押担保。2023年，债务人与鞍山银行签署《债务重组协议》，协议约定：债务人足额偿还重组债务本金7,000万元后，鞍山银行办理注销兰埔成名下不动产抵押权登记手续。 2023年11月28日，债务人按约定向鞍山银行支付重组债务本金7,000万元；同年，辽宁省鞍山市中级人民法院出具协助执行通知书，解除对兰埔成不动产的查封。据此，兰埔成认为针对该笔债务的抵押担保义务已解除。 后续因债务人未能履行债务重组相关约定构成违约，2026年5月11日，鞍山市立山区人民法院出具执行通知书，裁定依据2022年一审判决，对案件全部债务人（包括各抵押担保人）恢复强制执行。兰埔成作为原抵押担保人，公司6个银行账户已被法院冻结。截至本公告日，冻结账户尚未发生资金划扣。本案件代理律师认为鞍山银行依约自愿注销抵押登记，兰埔成担保责任已消灭，鞍山银行无权针对剩余债权向兰埔成追究担保责任。兰埔成管理层结合律师意见予以审慎评估，认为公司不承担相关担保责任，拟向执行法院提交执行异议申请书，公司将密切关注后续进展。 （二）交易标的基本情况 1.公司名称：南京兰埔成新材料有限公司 主营业务：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 注册资本：22250万元 设立时间：2003年01月24日 注册地：南京江宁科学园彤天路8号 主要股东：沈阳和怡新材料有限公司持有50.4642%、北京现代天龙通讯技术有限公司持有34.0114%、南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）持有12.8278%、南京和鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙）持有1.5730%、北京同和伟业投资管理中心（有限合伙）持有1.1236%。 根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京兰埔成新材料有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00004773号），兰埔成最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据如下所示：（金额单位：人民币元）
（三）交易标的的价值评估及分析说明 1.标的公司近三年评估情况： （1）2025年2月22日北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0115号）的评估结论为：兰埔成于评估基准日2024年9月30日的股东全部权益价值为74,562.00万元。 （2）2025年9月16日浙江中联资产评估有限公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第475号）的评估结论为：兰埔成在评估基准日2025年7月31日，评估后的归属于母公司股东权益价值为75,300.00万元。 （3）本次评估情况：2026年7月28日浙江中联资产评估有限公司出具的《新大洲控股股份有限公司拟进行股权赠与涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第517号）（该评估报告与本公告同日披露于巨潮资讯网上）。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和市场法两种方法对兰埔成进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结果。 评估结论为：兰埔成在评估基准日2025年12月31日归属于母公司股东权益账面值为24,349.36万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为77,900.00万元，评估增值53,550.64万元，增值率219.93%。 可能对评估结论产生重大影响的事项，详见评估报告中“特别事项说明”：1）产权瑕疵事项 截至评估基准日2025年12月31日，被评估单位纳入评估范围内的房屋建筑物中有1项尚未办理房屋产权证，具体明细如下： 无证房产统计表 单位：元
2）抵押担保事项 截至评估基准日，被评估单位及其子公司存在如下抵押担保事项： 抵押担保明细表
根据2026年8月10日北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《南京兰埔成新材料有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00004773号）列示，上述（1）兰埔成以土地使用权6.00万平方米与房屋建筑物1.82万平方米为安徽和怡向安徽来安农村商业银行股份有限公司各项借款提供不超过7,522.00万元的抵押担保，截至2026年6月30日，该项担保下的借款余额4,986.00万元。 上述(2)为兰埔成的子公司安徽和怡向中国建设银行股份有限公司来安支行针对年产9万吨特种光电功能聚酯薄膜智能化生产线一期项目建设签订固定资产贷款合同，借款金额为人民币三亿元。由兰埔成、大连和升、王文锋先生分别在叁亿五千万元担保范围内提供最高额保证，安徽和怡以名下不动产及机器设备提供抵押。2026年4月14日安徽和怡经与中国建设银行股份有限公司来安支行协商后，对原固定资产贷款合同就还本计划做出修改，尚未偿还的借款本金1.54亿元应于2026年7月19日至2028年10月19日期间分期偿还。截至2026年6月30日，该项担保共覆盖三笔银行借款，对应的保证期间分别为2020年12月10日至2031年11月19日、2022年4月14日至2030年4月9日、2023年1 月19日至2030年1月15日，借款余额合计20,150.00万元。截至本公告日，安徽和怡按照还本计划约定于2026年7月19日应偿还的本金剩余1,029.02万元尚未偿还。 3）根据兰埔成管理层提供的《H1产线后续开工计划》（注：H1为高端光学膜产线），由于兰埔成资金不足，H1产线目前处于试生产状态。基于谨慎性考虑，本次评估中市场法对该产线进行溢余。若后续H1产线规划产生重大变化，则评估结论应进行相应调整，提请报告使用者注意。 敬请投资者注意资产评估事项的风险。 2.本次受赠标的的评估值与账面值相比增值超过100%的分析 评估机构浙江中联资产评估有限公司采用资产基础法评估结论是股东全部权益账面价值53,009.12万元，评估值63,341.28万元，评估增值10,332.17万元，增值率19.49%；采用市场法评估结论兰埔成在评估基准日2025年12月31日归属于母公司股东权益账面值为24,349.36万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为77,900.00万元，评估增值53,550.64万元，增值率219.93%。 （1）评估结果的差异分析 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 企业核心资产为融资租赁款项、应收款项融资、长期股权投资等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。 市场法评估是将估价对象与相同行业的交易案例进行比较，对这些交易案例已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的价值，一定程度上反映了评估对象当前市场状况。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 兰埔成位于国家级开发区江宁高新园区内，拥有91亩的生产基地。公司研发、生产与销售“专、精、特、新“的高端聚酯薄膜，涉及医疗、新能源等产业，是国内极少数具有集特种膜用原料技术、聚酯薄膜新品生产、BOPET设备专业设计与改造、精密涂布深加工四位一体的实践经验丰富的尖端公司之一，拥有特种聚酯薄膜的核心竞争优势。 兰埔成两条聚酯薄膜生产线互为补充，产业链完整，产品覆盖了28-350微米的所有规格。兰埔成是南京市工程技术研究中心，在国内率先进入光学膜领域，优势产品如反射膜、瓷白膜等处于行业内先进制造水平，服务于华为、小米、京东方、三星、LG、TCL海信、创维、索尼、长虹、康佳、冠捷、惠科等国内外一线终端著名品牌客户。 由于兰埔成主要产品为高功能性聚酯薄膜生产企业，市场对于该类企业更多的是看重其研发和未来的发展。市场法参考与被评估单位相似的可比公司近期交易价格，通过分析并调整可比公司与被评估单位各自特点及差异，确定被评估单位评估值，从市场价格的角度测算被评估单位的整体公允价值。因此市场法能够从行业的发展前景、行业特性等方面反应公司的价值。 通过分析，评估机构认为市场法评估结论更能恰当反映兰埔成的股东全部权益价值，故选用市场法评估结论作为本次评估的最终结果，即兰埔成归属于母公司股东权益价值为77,900.00万元。 （3）本次最终采用市场法评估的评估过程 1）选取可比企业 被评估单位主营业务是聚酯薄膜生产，根据证监会行业分类属于橡胶和塑料制品业。 经WIND金融数据终端查询，橡胶和塑料制品业行业A股上市公司共计141家。本次评估以该行业上市公司作为可比公司筛选基础，经过经营状况、主营业务的筛选后，对初步筛选的7家上市公司进一步核查其上市历史、近期股票价格异动情况、经营可比性及初步规模可比性，经核查，德冠新材、裕兴股份和国风新材均有超过两年的上市交易历史、近期股票价格没有异动、经营情况与被评估单位近似且规模与被评估单位相对可比。故将其作为本次市场法评估的可比公司。如下表： 可比上市公司一览表 金额单位：人民币万元
A.选择价值比率 价值比率是指以价值或价格作为分子，以与其密切相关的指标（财务数据或非财务指标）作为分母的比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。 常用的价值比率包括：市净率（P/B），指股权价值与净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适用；市盈率（P/E），指每股市价与每股盈利的比值。一般较适用于盈利相对稳定、周期性较弱的行业；市销率（EV/S）是企业价值与营业收入的比。该比率适用于投资者更注重收入的行业以及部分新兴的行业。 为进一步判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，我们对该行业上市公司（不包含ST股票、北交所上市股票及B股）市价与净利润、净资产、营业收入、息税折旧摊销前利润之间的相关性进行回归分析。回归分析结果如下表所示： 线性回归分析结果表
B.计算价值比率 （A）市值 根据可比公司于评估基准日2025年12月31日披露的企业价值情况，可比公司的企业价值如下表所示： 可比公司企业价值一览表 金额单位：人民币万元
本次评估，评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算流动性折扣率，根据产权交易所、Wind资讯、CVSource发布的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2026）》中石油、化学、塑胶、塑料制造业相关数据，本次评估流动性折扣率为29.91%。 （C）差异修正 a.差异评价 对比分析被评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、企业生异评价与调整。 b.差异调整系数 根据上述评价标准及打分规则，对可比公司与被评估单位就业务结构、经营模式、企业规模、企业生命周期、成长能力、盈利能力进行打分。将被评估单位差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因素的调整系数相乘即得到各可比公司调整系数，如下表所示： 差异调整系数
根据可比公司市值，考虑流动性折扣调整，扣除非经营性资产（负债）及货币资金、加回付息债务及少数股东权益，得到调整后市值。 可比公司调整后市值 金额单位：人民币万元
根据可比公司的市值以及价值因子计算得出各可比公司的价值比率，如下表所示： 可比公司价值比率 金额单位：人民币万元
(A)根据财务报表，截至评估基准日，被评估单位基准日的总收入为 43,440.30万元，依照下列公式计算得出各可比公司比准价值，作为被评估单位 经营性资产价值计算依据。可比公司比准价值 金额单位：人民币万元
(B)非经营性资产及负债 根据对被评估单位报表及具体款项、资产等的核实，本次确定以下非经营性资产（负债）。具体确定分析过程如下：
(C)货币资金 根据企业财务报表，截至评估基准日，企业账面留存的货币资金为206.13万元。按照核实后的账面值确定货币资金评估值为206.13万元。 (D)付息债务 根据财务报表，被评估单位于基准日的付息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款及长期借款，合计金额为27,153.15万元。 (E)股东全部权益价值 根据公式： E=P+B+C-D =83,364.00+21,452.54+206.13-27,153.15 =77,900.00（万元，取整） 即，被评估单位股东全部权益价值的评估值为77,900.00万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 为支持公司发展，改善公司资本结构，增加公司净资产，推进公司化解债务风险，本次交易为无偿赠与行为，交易金额为0元，并不附带任何条件和义务。 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京兰埔成新材料有限公司审计报告》，以2026年6月30日为审计基准日，兰埔成净资产为21,363.30万元。 根据2026年7月28日浙江中联资产评估有限公司出具的《新大洲控股股份有限公司拟进行股权赠与涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第517号）的评估结论为：兰埔成在评估基准日2025年12月31日归属于母公司股东权益账面值为24,349.36万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为77,900.00万元，评估增值53,550.64万元，增值率219.93%。 五、关联交易协议的主要内容 甲方（赠与人）：沈阳和怡新材料有限公司 乙方（受赠人）：上海兰埔新材料有限公司 鉴于： 1.南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“标的公司”）为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币22,250.00万元。 2.沈阳和怡新材料有限公司（以下简称“甲方”）为标的公司的合法股东，截至本协议签署之日，甲方持有标的公司50.4642%的股权。甲方自愿将其持有的标的公司15%股权（以下简称“标的股权”或者“赠与股权”）无偿赠与上海兰埔新材料有限公司（以下简称“乙方”），乙方同意接受该赠与（以下简称“本次股权赠与事宜”）； 3.甲方承诺积极配合办理本次股权赠与事宜所需的全部工商变更登记及股东名册变更等手续。 （一）赠与标的 1.1标的股权 甲方同意将其合法持有的标的股权无偿赠与乙方，乙方同意接受该赠与。 1.2股权状况 甲方确认并承诺，截至本协议签署之日，赠与股权已办理相关股权质押登记手续，乙方股东新大洲控股股份有限公司作为质押权人，甲方将配合办理相关质押登记注销手续；此外，赠与股权不存在其他任何冻结、查封或其他权利限制，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。 1.3赠与性质 本次股权赠与事宜为无偿赠与，乙方无需向甲方支付任何对价，本次赠与对乙方不附带任何条件和义务。 （二）交割先决条件 本次股权赠与事宜项下的股权交割以下列条件全部满足为前提： （1）甲方已依据《公司法》及公司章程，召开股东会并作出同意本次赠与的有效决议，且标的公司其他股东均已书面放弃优先购买权。 （2）本协议正式签署并生效； （3）本次股权赠与事宜已依据乙方公司章程及相关法律法规，获得乙方董事会及/或股东会的有效批准（如需），获得乙方监管部门的认可（如需）；（4）不存在任何限制、禁止或延误本次股权赠与事宜的法律、法规、判决或命令。 （三）股权交割 3.1交割时间 各方应于股权交割的先决条件之日全部满足或被豁免之日起五个工作日内完成股权交割。 3.2交割程序 （1）甲方应配合乙方签署办理工商变更登记所需的全部文件，包括但不限于股权转让协议（如需）、股东会决议、章程修正案等； （2）甲方负责于交割日前向登记机关提交股权变更登记申请，并承担由此产生的工商登记费用； （3）乙方应配合提供办理工商变更登记所需的资料。 3.3交割完成 标的股权完成股权工商变更登记之日即为股权交割日。 （四）本协议自各方签字或盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次受赠资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况，与关联人不产生同业竞争，受赠资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。 七、交易目的和对上市公司的影响 受赠股权资产完成后，将有利于改善公司资产结构。经公司财务部门初步预计，公司归属于母公司净资产将增加11,685万元，最终影响金额以公司年度审计机构确认的结果为准。本次捐赠不直接影响本公司当期或期后利润。 受赠股权资产完成后，公司根据《企业会计准则》相关规定把该股权资产计入“资本公积——其他资本公积”。 本次关联交易体现了公司第一大股东及沈阳和怡对本公司的支持，有助于增加本公司净资产。本关联交易沈阳和怡无获得利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 本次关联交易，沈阳和怡具有履约能力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与关联人沈阳和怡、大连和升（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3.75亿元，其中包括质押兰埔成股权价值3.027亿元，子公司新大洲（浙江）商贸有限公司转让乌拉圭两公司债权43,254,841.24元等。 九、其他说明 2026年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 十、备查文件 1.新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2026年第四次临时会议决议；2.新大洲控股股份有限公司独立董事2026年第四次专门会议决定； 3.北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)《南京兰埔成新材料有限公司审计报告》（德皓审字[2026]00004773号）； 4.浙江中联资产评估有限公司《新大洲控股股份有限公司拟进行股权赠与涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2026]第517号）。 特此公告。 新大洲控股股份有限公司董事会 2026年8月11日 中财网
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