雅本化学(300261):第六届董事会第十四次（临时）会议决议
雅本化学股份有限公司 第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅本化学”)第六届董事会第十四次（临时）会议于2026年8月10日上午10:30以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2026年8月5日送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由公司董事长兼总经理蔡彤先生主持，全部高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《雅本化学股份有限公司章程》的有关规定。 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》经审议，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第18 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查核对，董事会认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 二、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》经审议，董事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。具体情况如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会及其获授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照相关适用法律法规的规定及本次询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 5 、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行股票前公司总股本的30%，即本次发行上限不超过288,992,841股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 6、本次发行股票的限售期 发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。 发行对象基于本次发行所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 7、募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,100.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于下述项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后按照相关规定以募集资金予以置换。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 2026 A 三、审议通过了《关于公司 年度向特定对象发行 股股票预案的议案》鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，编制了《雅本化学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 四、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据本次发行内容，公司编制了《雅本化学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 五、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《雅本化学股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 七、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 9 0 0 表决结果：赞成 票，反对 票，弃权 票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《雅本化学股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 九、审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》 为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2026年修订)》等法律、法规及规范性文件和《雅本化学股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存放、管理和使用本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司将在募集资金到账后1个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。同时，公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 十、审议通过了《关于终止公司前次向特定对象发行A股股票事项的议案》鉴于公司前次向特定对象发行A股股票事项相关情况已发生变化，公司经审慎分析并与相关各方充分沟通，决定终止前次向特定对象发行股票事项。终止前次向特定对象发行股票事项不会对公司正常经营和持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于终止前次向特定对象发行A股股票事项的公告》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。董事蔡彤、王卓颖回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、战略决策委员会审议通过。 十一、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》 鉴于公司决定拟终止前次向特定对象发行A股股票事项，公司拟与特定对象蔡彤签署《附生效条件的股份认购协议之终止协议》。详情参见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》。 表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。董事蔡彤、王卓颖回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 十二、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为保证本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会获授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1．根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2．办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3．办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；5．设立本次发行的募集资金专项账户，签署募集资金监管协议，办理募集资金使用的相关事宜； 6．根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案； 7．在本次发行完成后，办理新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8．如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 9．决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；10．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；11．在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东会同意在董事会获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效。 上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需提交公司股东会审议。 十三、审议通过了《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》董事会同意公司于2026年8月27日召开2026年第三次临时股东会。详见中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 雅本化学股份有限公司 董事会 二〇二六年八月十二日 中财网
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