万向德农(600371):万向德农股份有限公司董事会秘书工作制度
（2026年8月经公司第十届董事会第七次会议审议通过） 第一章总则 第一条为保证万向德农股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《万向德农股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司设董事会秘书1名，作为公司与证券监管部门、上海证券交易所（以下简称上交所）之间的指定联络人，为公司高级管理人员，分管公司证券部，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定，以及上交所业务规则、《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第二章董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第四条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律、行政法规和上交所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书的任职资格为： （一）应当具有大学本科以上学历，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。 （二）应当严格遵守法律、行政法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上市规则》第4.3.3条不得担任董事会秘书的情形。 （二）最近36个月受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施。 （三）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评。 （四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第六条董事会秘书应当持续加强证券法律、行政法规及上交所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第九条公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第十条公司应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。 第十一条公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘；董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘： （一）出现《上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到3个月以上； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响； （四）违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。 第三章董事会秘书的职责 第十四条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）协助公司董事会加强公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制定公司治理相关规章制度。 （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务。 （三）负责公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （四）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （五）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （六）应当保证公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （七）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露。 （九）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定。 （十）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律、行政法规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告。 （十一）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律、行政法规、上交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、行政法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告。 （十三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十四）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询。 （十五）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 （十六）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告。 （十七）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护。 （十八）法律、行政法规和上交所要求履行的其他职责。 第十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十六条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十七条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。 会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第十八条出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十九条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定。 第二十条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 第二十二条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第二十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供相关证据。 第二十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会第二十五条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第四章附则 第二十六条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。若本办法的规定与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 万向德农股份有限公司董事会 2026年8月 中财网
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