新澳股份(603889):新澳股份2026年第二次临时股东会会议材料
目 录 2026年第二次临时股东会会议议程......................................................................................................1 2026年第二次临时股东会会议须知......................................................................................................3 议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案............................................................5 议案二关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案..................................................6 议案三关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案................................................10 议案四关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案....................11议案五关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案....12议案六关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案.......................................................13 议案七关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案.............................................................................................................................................14 议案八关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案.........................................................................................................................15 2026年第二次临时股东会会议议程 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年8月19日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东会召开当日2026年8月19日的9:15-15:00。 现场会议时间：2026年8月19日（星期三）下午14:00开始 现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）会议室 会议主持人： 沈建华先生 一、会议介绍 1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况； 2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。 二、议案审议、表决 1、选举两名股东代表参加计票和监票工作； 2、审议以下议案：
4、由律师、股东代表共同负责计票、监票。 三、宣布决议 1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东会决议。 2、见证律师宣读股东会见证意见。 3、与会董事签署会议决议与会议记录 4、主持人宣布闭会。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则： 一、本次股东会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东会应遵循本次股东会会议规则，共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、参加会议方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 （一）现场会议参加办法： 1、2026年8月11日为本次股东会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。 2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年8月13日上午9时至下午4时，向公司董事会办公室办理登记手续。法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证或其他能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表的监督下进行现场表决票统计。 5、本次参加现场股东会的参会股东的交通食宿等费用自理。 （二）股东会投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）募集资金。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的条件。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案二 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，基于公司战略及业务发展规划需要，公司本次向特定对象发行的具体方案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式与发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 三、发行对象与认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 五、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至预案公告日公司已公告的资本公积转增后股本94,920.4676万股为基础，本次发行不超过28,476.1402万股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 六、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币101,875.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
七、限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 九、滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 十、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表逐项审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案三 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的 议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会拟定了《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案四 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案五 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《浙江新澳纺织股份有限公司2026年度向特定对A 象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案六 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议 案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。 鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案七 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于2026年5月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《新澳股份关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 议案八 关于提请公司股东会授权董事会、董事会授权相关人 士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的 议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次向特定对象发行工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行有关的所有事宜； 2、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等； 3、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项，根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见等情形，对本次向特定对象发行的具体方案及本次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项除外）； 5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行事宜； 6、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；办理募集资金专项存放账户设立事宜及与本次向特定对象发行相关的验资手续； 7、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 8、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；9、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有事宜； 10、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二六年八月十九日 中财网
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