国投中鲁(600962):国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿）
原标题:国投中鲁:国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（注册稿） 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次交易的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................6 一、基本术语........................................................................................................6 二、专业术语........................................................................................................8 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述.......................................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................12三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序.............................................14五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见.........................................15六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................15七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................15八、标的公司财务报告截止日后经营情况.....................................................18九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................21重大风险提示.............................................................................................................22 一、与本次交易相关的风险.............................................................................22 二、与标的资产相关的风险.............................................................................25 第一节本次交易概况...............................................................................................29 一、本次交易的背景和目的.............................................................................29 二、本次交易方案情况.....................................................................................31 三、发行股份购买资产具体方案.....................................................................32四、募集配套资金具体方案.............................................................................40 五、本次交易的性质.........................................................................................43 六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................44七、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................45八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................47释义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
由于上述评估的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以2025年11月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2025年11月30日为评估基准日的电子院股东全部权益价值评估值为614,297.37万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）本次交易的支付方式
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为浓缩果蔬汁（浆）的生产和销售。本次交易完成后，上市公司在原主营业务基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，包括产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易获得中国证监会注册同意； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 上述批准、核准和注册为本次交易的前提条件，通过批准、核准和注册前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述批准、核准和注册以及最终通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东国投集团就本次交易的原则性意见如下： “国家开发投资集团有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易。” 六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东国投集团已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）上市公司董事、高级管理人员自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员已承诺：自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人持有上市公司股份的，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。上述股份包括本承诺人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。上市公司召开股东会审议了本次交易的相关议案，关联股东严格履行了回避义务。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。 （四）网络投票安排 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东会召开前发布了提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施 1、本次交易可能摊薄即期回报的情况 根据上市公司财务报告及信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加。2024年及2025年1-11月上市公司每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 2、填补回报的具体措施 虽然本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 （1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力 本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在业务、财务管理、人员等各方面加快对标的资产的整合，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力；上市公司将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 （2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司控股股东国投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。 （七）其他保护投资者权益的措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 八、标的公司财务报告截止日后经营情况 针对标的公司财务报告审计截止日后财务信息及经营状况，立信会计师出具了信会师报字[2026]第ZG221841号《审阅报告》。标的公司2026年1-6月经审阅的主要财务数据如下： （一）资产负债表数据及财务状况分析 单位：万元
1,213,928.41万元，分别较上年末增加0.73%和0.25%，基本保持稳定，变动主要原因系随项目推进，合同资产及合同负债等流动资产、负债项目增加所致。 所有者权益和归属于母公司所有者权益金额分别为374,744.87万元和327,997.29万元，较上年同期增长2.29%和2.83%，主要是经营积累变动影响。 （二）利润表数据及经营状况分析 单位：万元
标的公司业务具备项目制特征，重点项目的施工进度、落地时间和收入确认周期差异对公司营业收入和利润有较大影响。2025年1-6月，第一大项目“8英寸硅片项目”合同规模较大，且在2025年上半年集中施工并确认收入，对收入及归母净利润有较大贡献。2026年1-6月，电子院第一大项目为“HS项目”，该项目客户系行业龙头、项目规模较大，招投标竞争激烈，最终中标价格偏低导致该项目毛利率偏低，同时项目工期紧张，投入成本较高，叠加工期内人工成本上涨因素，因此其对净利润、归母净利润贡献较低，进而导致2026年1-6月的净利润、归母净利润同比下降。但电子院较多高毛利的重点项目预计在2026年下半年密集施工，助力2026年整体业绩回升，具体分析如下： 1、行业整体加速向好，2026年上半年新签订单完成比例较高，全年预计新签订单金额进一步提升 2026年系“十五五”规划开局之年，3月全国“两会”正式通过规划后，多个重点城市均在“十五五”规划中对半导体和新型显示产业作出重点布局。在相关政策引导下，行业景气度持续攀升，2026年上半年我国规模以上电子信息制造业增加值同比增长14.8%。在行业整体加速向好的背景下，半导体、显示等电子信息头部企业加速落地产能扩张计划，快速拉动上游需求。 2026年1-6月，电子院已对外签约/已中标待签的合同金额为62.38亿元，较2025年1-6月同比增长26.94%；本次评估时对全年新签订单预测值为101.97亿元，2026年1-6月已对外签约/已中标待签的合同金额占本次评估全年预测值的61.18%，完成比例较高。同时，在行业整体加速向好的背景下，电子院结合2026年上半年新签订单加速增长的实际情况，合理预测2026年全年可实现的签约合同金额将进一步提高。 2、电子院聚焦电子信息行业头部客户，持续落地重点项目，未来业绩潜力可观 2026年，电子院聚焦电子信息行业头部客户，持续推动重点项目签约落地。 首先，2026年上半年电子院已签约多个重点项目并开工，预计下半年将密集施工并确认收入；其次，电子院预计在下半年继续加快重点项目的签约落地，进一步释放收入及毛利，助力全年业绩的回升。 3、加强费用管控措施 2026年以来，电子院按照市场化原则完善考核指标，实施工效挂钩制度，持续优化费用管控措施，2026年1-6月的期间费用占营业收入比例为11.80%，较上年同期下降1.39个百分点。 年1-6月的收入、净利润、归母净利润相比2025年同期略有下滑，但电子院抢抓行业上行黄金周期，落地多个头部企业的重点项目，并于下半年持续推进签约重点项目，预计2026年下半年电子院将释放相关经营业绩，助力2026年预测的全年经营业绩完成。 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请投资者注意相关风险。 （二）交易审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请投资者注意相关风险。 （三）标的资产评估增值的风险 本次交易中，根据天健兴业出具的评估报告，以2025年6月30日为基准日，本次交易标的资产评估值为602,581.04万元，标的公司母公司账面净资产为243,566.74万元，增值率为147.40%。本次交易标的资产的评估值较账面净资产存在增值，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。 由于上述评估的有效期截止日期为2026年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，天健兴业以2025年11月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以2025年11月30日为评估基准日的电子院股东全部权益价值评估值为614,297.37万元，较以2025年6月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。 上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，包括经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （四）业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，上市公司已与交易对方国投集团、新世达壹号签署《盈利补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利补偿协议主要内容”。 虽然《盈利补偿协议》约定的补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但未来标的资产被上市公司收购后如出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，上市公司将在原主营业务范围基础上增加电子信息产业及其他相关领域业务，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。虽然上市公司和标的公司的控股股东均为国投集团，但上市公司与标的公司的行业发展前景、主营业务经营模式、企业文化、客户资源、治理要求、核心人员选任与配备等方面均存在一定的差异，能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此本次交易存在收购整合风险，提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易后续方案调整的风险 本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。 按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司2024年度和2025年1-11月的基本每股收益分别为0.18元/股、0.32元/股，不存在即期回报摊薄的情形。 但标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。提请投资者注意本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。 （八）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险 上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金不超过172,600.00万元。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 上述配套募集资金事项能否取得证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）下游行业投资减缓的风险 标的公司主要为电子信息产业制造等领域提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务，其市场需求与宏观经济发展及下游行业态势、固定资产投资规模等密切相关。若下游行业固定资产投资增速放缓，可能会导致市场需求下降，若标的公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司阶段性业务前景及成长性带来一定不利影响。 （二）市场竞争风险 目前，标的公司所从事的电子信息产业专业服务领域竞争格局相对稳定，但该竞争格局会受到政策法规、行业趋势及市场状况变化等多方面因素影响。随着市场竞争的加剧，以及行业内资源整合速度加快，如果标的公司无法持续拓展优质的客户、深挖现有客户资源、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩受到不利影响的风险。 （三）技术研发未及时更新、提升的风险 电子信息产业专业服务领域具有技术变革较快的特点。标的公司在洁净技术、微振动控制技术、数字化技术等先进技术领域的专业知识及技术研发成果积累，对标的公司保持及提高竞争地位具有十分重要的影响。 由于行业标准与前沿技术不断发展，客户日益成熟，对标的公司技术服务需求亦将发生变化。若标的公司未能准确评估、预测客户对于新技术的需求，且未能及时研发、提升并适应新技术及方法，将可能导致技术服务无法满足客户需求，从而对标的公司市场竞争力及业务前景带来不利影响。 （四）业务资质相关风险 标的公司从事的工程设计、咨询和工程总承包、专项承包、检验检测等业务有特定的资质要求，经审查合格取得相关资质资格证书后，方可在资质许可的范围内从事上述业务。若标的公司现有业务资质相关法律法规发生变化，或未来标的公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资质的申请标准，可能导致业务资质不能及时续期、被降低等级或被取消，出现业务资质相关风险。提请投资者关注。 （五）分包商委聘和管理风险 根据标的公司业务发展需求，标的公司将非关键环节对外分包，与具有相关资质的分包商合作，提高综合盈利能力及履约能力。标的公司已建立了严格的分包商筛选制度和内部管理制度，但仍无法完全排除分包商工作质量及效率不及预期的影响。在分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务等情况下，标的公司可能受项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素的影响而面临承担相应责任的风险，进而导致标的公司遭受经济损失或信誉受损。 （六）工程施工固有风险 工程施工中存在固有风险，例如设备失灵、工程意外、火灾、爆炸、自然灾害等。工程施工存在的固有风险可能会导致人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境损害等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿或受到行政、刑事处罚，从而造成信誉损害或经济损失。 标的公司通过相关内部控制制度约束、合同中的责任限制、保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险。但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。此外，出现任何此类风险时若标的公司不能妥善处理，将可能损害标的公司的声誉以及与有关客户的关系，从而带来削弱标的公司市场竞争力和项目获取能力的风险。 （七）人力资源管理风险 标的公司所处行业属于典型的技术密集型、智力密集型服务行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺。随着行业的快速发展，拥有高级资质项目管理等人才的争夺也越来越激烈。经过多年发展，标的公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，但若没有良好的人才稳定机制和发展平台，导致主要技术人员、优秀管理人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。 （八）资产负债率较高的风险 标的公司所在行业普遍具有资产负债率较高的特点。标的公司承接较多大型工程总承包及专项承包业务，经营性流动资产和负债金额较高。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为77.59%、76.25%和76.05%，存在资产负债率较高的风险。高资产负债率可能会影响标的公司的融资能力，若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好债务风险管理，可能使其经营活动受到不利影响。 （九）商誉减值风险 截至报告期末，标的公司存在商誉8,614.61万元，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，上市公司商誉将相应增加。根据《企业会计准则》规定，相关商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值测试。如未来外部因素或自身经营情况发生重大不利变化，导致形成商誉的相关资产业绩不及预期，则可能导致上市公司出现商誉减值风险，从而对当期损益造成不利影响。 （十）资金周转压力增加风险 标的公司在从事工程总承包及专项承包业务中，部分成本加酬金模式项目的合同条款中存在对下游供应商的付款需要以标的公司收到客户款项为前提。 因此，若标的公司客户未支付项目款项，标的公司可能存在应收款项无法及时收回的风险；同时，供应商可能在标的公司尚未收到客户回款的情况下提起诉讼要求标的公司提前付款，可能导致标的公司资金周转压力增加，进而给标的公司的生产经营产生不利影响。（未完）  |