江河集团(601886):江河集团关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
江河创建集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 交易简要内容：江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）持有北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“标的公司”）96.25%股权，公司分别收购少数股东符剑平先生所持标的公司的2.25%股权、未良奎先生所持标的公司的1.5%股权，合计收购标的公司少数股东3.75%股权（下称“标的股权”）。 各方同意本次股权转让以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所有者权益33,563万元为作价依据，对应的收购价款分别为755.17万元和503.44万元，本次股权转让作价无溢价。本次交易交割完成后，公司持有标的公司100%股权，实现全资控股。 ? 因转让方未良奎先生为公司董事及高级管理人员，符剑平先生为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。 ? 本次交易前12个月内公司与关联人之间未发生类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 为夯实公司核心主业，优化公司股权架构，实现对标的公司的全资控股，公司拟分别收购少数股东符剑平先生所持标的公司的2.25%股权、未良奎先生所持标的公司的1.5%股权，合计收购标的公司少数股东3.75%股权。各方同意本次股权转让以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所有者权益33,563万元为作价依据，对应的收购价款分别为755.17万元和503.44万元，本次股权转让作价无溢价。 本次交易交割完成后，公司持有标的公司100%股权，实现全资控股。因转让方未良奎先生为公司董事及高级管理人员，符剑平先生为公司高级管理人员，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让方未良奎先生系公司董事及高级管理人员、符剑平先生系公司高级管理人员，二人均属于公司关联自然人，本次公司收购标的公司少数股权事项构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1．符剑平：男，中国国籍，证件号：1310821982****，现任公司副总经理、标的公司董事长。 2．未良奎：男，中国国籍，证件号：1324211979****，现任公司董事、副总经理。 （三）其他说明 除本交易外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。 本次交易前12个月内，公司与关联人之间未发生类别相关的关联交易。 三、关联交易标的公司基本情况 1．标的公司概况 公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流295号 法定代表人：符剑平 注册资本：40,000万元 成立日期：1992年11月7日 经营范围：施工总承包;专业承包;建筑装饰材料的研制、生产;生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品;建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;销售建筑材料;房地产开发;技术咨询、技术服务、技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;园林绿化服务。 2.交易的名称：公司收购标的公司少数股东3.75%股权； 交易类别：对外投资。 3.本次交易前标的公司的股东及持股情况 符剑平先生于2018年3月27日以2000万元作价取得标的公司5%股权，内容详见公司于2018年3月28日披露的2018-021号公告。符剑平先生于2020年4月16日将其持有标的公司2%的股权按照平价800万元转让给未良奎先生，内容详见公司于2020年4月17日披露的2020-032号公告。2022年4月，公司以标的公司2021年12月31日账面净资产为作价依据，向标的公司增资，符剑平先生与未良奎先生放弃同比例增资，其持有的股权分别被稀释为2.25%和1.5%。 本次交易前，公司持有标的公司96.25%，为控股股东；符剑平先生持股标的公司2.25%，未良奎先生持股1.50%。三名股东合计持有标的公司100%股权。 4.标的公司一年又一期的主要财务情况 标的公司截至2025年12月31日经审计的资产总额为414,487.63万元、归属于母公司所有者权益为31,067.72万元；2025年度实现营业收入325,994.84万元，归属于母公司所有者净利润为-9,114.16万元。标的公司截至2026年6月30日，未经审计的资产总额为429,312.53万元、归属于母公司所有者权益为33,563.02万元；2026年半年度实现营业收入155,538.27万元，归属于母公司所有者净利润为2,708.92万元。 上述2025年度数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年半年度数据未经审计。 5.标的股权权属状况 标的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易的定价政策和依据 交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所有者权益33,563万元作为定价依据，对应的标的股权总收购价款为1,258.61万元。本次定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及股东利益的情形。 五、股权转让协议的主要内容和履约安排 经公司第七届董事会第八会议审议通过后，公司与标的公司少数股东签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1.协议签订主体 收购方（甲方）：江河创建集团股份有限公司 转让方（乙方）：符剑平（乙方1）、未良奎（乙方2） 2.标的股权 甲方分别收购乙方1所持标的公司的2.25%股权、乙方2所持标的公司的1.5%股权，合计收购标的公司少数股东3.75%股权。 3.交易价格 经各方友好协商，一致同意以标的公司截至2026年6月30日的归属于母公司所有者权益33,563万元为作价依据，对应乙方持有标的公司3.75%股权的股权转让款为1,258.61万元，其中乙方1持有标的公司2.25%股权对应的股权转让款为755.17万元，乙方2持有标的公司1.5%股权对应的股权转让款为503.44万元。 4.股权转让价款的支付 本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付第一笔60%股权转让款，即人民币755.17万元，其中甲方向乙方1支付股权转让款453.10万元，向乙方2支付股权转让款302.07万元。 甲方于股权转让工商变更完成后10个工作日内向乙方支付第二笔40%股权转让款，即人民币503.44万元，其中甲方向乙方1支付股权转让款302.06万元，向乙方2支付股权转让款201.38万元。 5.交割 第一笔股权转让款支付完成之日即为“交割日”。甲方和乙方应在交割日后【30】个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。自交割日后，乙方不再享有标的公司任何权益，亦不再承担标的公司的任何义务；甲方享有标的公司全部权益并承担相应义务。 6.费用 本次交易涉及的税费，由各方依法各自承担。 7.生效条件 本协议自签署并经收购方董事会审议通过本次交易之日起生效。 六、本次关联交易对公司的影响 本次交易为夯实公司核心主业，优化公司股权架构之需，属于与关联方开展的正常关联交易。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次收购完成标的公司少数股权后，公司将实现对标的公司的全资控股。本次交易不会影响公司及标的公司的日常生产经营，亦不会对公司财务状况产生不良影响。 七、关联交易履行的审议程序 公司第七届董事会第八次会议已审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东会审议。 公司独立董事召开了专门会议并对该议案发表事前认可意见，一致认为：本次交易符合公司发展需要，涉及的关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 公司独立董事对该议案发表独立意见，一致认为：本次交易定价依据公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，同意本次董事会审议的议案。 八、备查文件 2．江河集团独立董事的事前认可意见； 3．江河集团独立董事的独立意见。 特此公告。 江河创建集团股份有限公司董事会 2026年8月11日 中财网
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