百通能源(001376):江西百通能源股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书
目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 6 （一）本次发行履行的内部决议程序........................................................ 6 （二）本次发行履行的监管部门注册过程................................................ 6 （三）募集资金到账及验资情况................................................................ 6 （四）股份登记和托管................................................................................ 7 二、本次发行概要................................................................................................ 7 （一）发行方式............................................................................................ 7 （二）发行价格及定价原则........................................................................ 7 （三）发行股票的种类和面值.................................................................... 7 （四）发行数量............................................................................................ 7 （五）发行对象和认购方式........................................................................ 8 （六）发行股份限售期................................................................................ 8 （七）募集资金情况.................................................................................... 8 （八）上市地点............................................................................................ 8 三、本次发行的发行对象情况............................................................................ 8 （一）发行对象的基本情况........................................................................ 8 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排................................................................................................................ 9 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查................................ 9 （四）关于认购对象适当性核查................................................................ 9 （五）关于认购对象资金来源的说明...................................................... 10 四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 10 第二节 发行前后情况对比 ....................................................................................... 12 一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 12 （一）本次发行前公司前十名股东情况.................................................. 12 （二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）.......................... 12 二、董事、高级管理人员持股变动情况.......................................................... 13 三、本次发行对公司的影响.............................................................................. 13 （一）对公司股本结构的影响.................................................................. 13 （二）对公司资产结构的影响.................................................................. 13 （三）对公司业务结构的影响.................................................................. 14 （四）对公司治理结构的影响.................................................................. 14 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响.................. 14 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响.............................................. 14 第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................................... 15 二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................................... 15 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................. 17 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 18 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 23 一、备查文件...................................................................................................... 23 二、查阅地点...................................................................................................... 23 三、查询时间...................................................................................................... 23 释 义
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议及 2025年第三次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 1、2026年 6月 3日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过。 2、2026年 7月 27日，公司收到中国证监会 2026年 7月 20日出具的《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1754号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）募集资金到账及验资情况 截至 2026年 8月 6日，百通寰宇已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 8月 10日出具的《验资报告》（大华验字[2026]0011000185号），截至 2026年 8月 6日止，华泰联合证券指定的缴存款的专用账户已收到投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 235,727,000.00元。 2026年 8月 7日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至百通能源指定的账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2026年 8月 10日出具的《验资报告》（大华验字[2026]0011000184号），截至 2026 年 8月 7日止，百通能源已向百通寰宇发行人民币普通股股票27,700,000股，募集资金总额人民币 235,727,000.00元，扣除不含税的发行有关的费用人民币 3,662,936.18元，实际募集资金净额为人民币 232,064,063.82元，其中计入股本人民币 27,700,000.00元，计入资本公积人民币 204,364,063.82元。 投资者全部以货币出资。 （四）股份登记和托管 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行概要 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026年 8月 6日。本次发行的发行价格为 8.51元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 8.51元/股。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量 27,700,000 股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1754号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》《股份认购补充协议》《股份认购补充协议二》《股份认购补充协议三》及《股份认购补充协议四》的约定。 （五）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为百通寰宇，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
本次发行完成后，百通寰宇认购的本次发行的新股自发行结束之日起 18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为 235,727,000.00元，扣除不含税的发行有关的费用人民币 3,662,936.18元，实际募集资金净额为人民币 232,064,063.82元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为百通寰宇，百通寰宇系公司控股股东。 2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象百通寰宇及其关联方与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策程序并进行了相关的信息披露，详细情况请参阅发行人登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 百通寰宇不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。 （四）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 经核查，百通能源本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投宇属于专业投资者 B 类，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （五）关于认购对象资金来源的说明 百通寰宇承诺：本次参与发行认购资金全部来源于合法合规的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过利益相关方（本公司除外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。 四、本次发行的相关机构情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 27,700,000股有限售条件流通股，公司总股本数量将由 460,900,000股增加为 488,600,000股。本次发行完成后，百通寰宇持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张春龙仍为公司实际控制人，公司控制权不会发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。 （三）对公司业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增除本次发行以外的关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争情形。 第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象 合规性的结论意见 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人认为： 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人认为： 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行 对象合规性的结论意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已取得了必要的内部批准与授权，本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会的注册批复；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议内容及本次发行方案；本次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；本次发行的发行过程与发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人股东大会决议内容及本次发行方案。” 第五节 有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。 中财网
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