百通能源(001376):华泰联合证券有限责任公司关于百通能源2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行过程和认购对象合规性的报告
关于江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市之 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1754号）批复，同意江西百通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“百通能源”）向特定对象发行股票的注册申请。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及百通能源关于本次发行的相关董事会和股东会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。 （二）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年 8月 6日）。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 8.51元/股。 （三）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 27,700,000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1754号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发行人与认购对象签署的《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效股份认购协议》”）、《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议》”）、《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议二》”）和《江西百通能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议三》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议三》”）、《江西百通能源股份有限公司与北京百通寰宇科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议四》（以下简称“《附条件生效股份认购补充协议四》）的约定。 本次向特定对象发行的发行对象共 1名，为北京百通寰宇科技有限公司（以下简称“百通寰宇”），以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：
百通寰宇认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （七）募集资金情况 本次向特定对象发行募集资金总额为 235,727,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）3,662,936.18元，实际募集资金净额为 232,064,063.82元。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决议程序 1、2025年 6月 10日，发行人召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。董事会决议及监事会决议已于 2025年 6月 11日公告。 2、2025年 9月 29日，发行人召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司 2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。董事会决议及监事会决议已于 2025年 9月30日公告。 3、2025年 10月 15日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。股东大会决议已于 2025年 10月 16日公告。 4、2025年 12月 16日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。董事会决议已于 2025年 12月 17日公告。 5、2026年 6月 9日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。董事会决议已于 2026年 6月 10日公告。 （二）本次发行监管部门注册过程 1、2026年 6月 3日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2026年 6月 4日公告。 2、2026年 7月 27日，公司收到中国证监会于 2026年 7月 20日出具的《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1754号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2026年 7月 28日公告。 经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2025年 6月 10日，发行人与百通寰宇签署了《附条件生效股份认购协议》，2025年 9月 29日，发行人与百通寰宇签署了《附条件生效股份认购补充协议》，2025年 12月 16日，发行人与百通寰宇签署了《附条件生效股份认购补充协议二》，2026年 6月 9日，发行人与百通寰宇签署了《附条件生效股份认购补充协议三》，2026年 8月 5日，发行人与百通寰宇签署了《附条件生效股份认购补充协议四》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 8.51元/股，最终发行数量为 27,700,000股，合计募集资金总额为人民币 235,727,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）3,662,936.18元后，募集资金净额为人民币232,064,063.82元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为百通寰宇。本次发行配售结果如下：
2026年 8月 5日，发行人及主承销商向百通寰宇发送了《江西百通能源股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 2026年 8月 10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告（大华验字【2026】0011000185号），确认截至 2026年 8月 6日 17时止，保荐人（主承销商）华泰联合证券指定的银行账户已收到百通寰宇缴付的认购资金人民币 235,727,000.00元。 2026年 8月 7日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 2026年 8月 10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票（A股）2,770万股后实收股本的验资报告》（大华验字【2026】0011000184号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 截至 2026年 8月 7日止，百通能源实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票 27,700,000股，募集资金总额 235,727,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）3,662,936.18元，募集资金净额为 232,064,063.82元。其中，计入百通能源公司“股本”人民币 27,700,000.00元，计入“资本公积”人民币 204,364,063.82元。 经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 根据发行对象百通寰宇出具的承诺，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形： （1）法律法规规定禁止持股； （2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （3）不当利益输送。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 2、私募备案情况 百通寰宇不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募登记备案程序。 （二）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。 百通能源本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。经核查，百通寰宇属于专业投资者 B，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 公司本次向特定对象发行股票的认购对象百通寰宇系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，百通寰宇为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会、股东会审议时，均依照关联交易决策程序进行表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。 本次发行的发行对象百通寰宇与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。 经核查，主承销商认为：本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 1、2026年 6月 3日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江西百通能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2026年 6月 4日公告。 2、2026年 7月 27日，公司收到中国证监会于 2026年 7月 20日出具的《关于同意江西百通能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1754号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2026年 7月 28日公告。 主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 中财网
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