合康新能(300048):北京合康新能科技股份有限公司关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易
北京合康新能科技股份有限公司 关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份 认购协议之补充协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、2026年8月10日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了关于调整2026年度向特定对象发行股票方案的相关议案，对本次向特定对象发行股票方案进行了调整。具体内容详见公司于2026年8月12日在巨潮资讯网发布的相关公告。 2、根据上述调整，公司与本次发行认购对象美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签署《北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议之补充协议》”）。美的集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次发行前，公司控股股东为广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”），美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先生。 4、本次发行方案相关事项已经公司第六届董事会第二十八次会议、2025年年度股东会、第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚需深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，提一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 公司本次拟向特定对象发行A股股票，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），且不超过本次调整前拟发行股份数量上限288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准；间接控股股东美的集团拟以现金方式全额认购。公司已与美的集团于2026年2月27日签署了《附生效条件的股份认购协议》，于2026年8月7日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。 （二）关联关系说明 鉴于公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关联法人，故本次发行构成关联交易。 （三）关联交易审议情况 公司本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第六届董事会第二十八次会议、2025年年度股东会审议通过。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 2026年8月10日，公司召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会和独立董事专门会议发表了同意的审核意见。 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （四）不构成重大资产重组 本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方具体情况 （一）关联方基本情况 1、美的集团基本情况
（二）主要业务最近三年发展状况 美的集团是一家覆盖智能家居、工业技术、楼宇科技、机器人与自动化、新能源、健康医疗、智慧物流等业务的全球领先的科技集团，已建立ToC与ToB并重发展的业务矩阵，既可为消费者提供各类智能家居的产品与服务，也可为企业客户提供多元化的商业及工业解决方案。 2023年、2024年、2025年和2026年一季度，美的集团营业总收入分别为3,737.10亿元、4,090.84亿元、4,585.02亿元和1,315.81亿元。 （三）最近一年一期主要财务指标 美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下： 单位：千元
（四）与公司的关联关系 公司控股股东美的暖通为美的集团的控股子公司，美的集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，美的集团为公司的关联法人。 （一）交易标的 本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则公司发行价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 本次向特定对象发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。 四、交易协议主要内容 2026 8 7 年 月 日，公司与美的集团签署的《附生效条件的股份认购协议之 补充协议》的主要内容如下： （一）协议主体 发行人（甲方）：北京合康新能科技股份有限公司 认购人（乙方）：美的集团股份有限公司 （二）协议主要内容 1、关于认购价格及定价原则的调整 双方一致同意，将《附生效条件的股份认购协议》第2.2条关于认购价格及定价原则的条款修改为： “2.2认购价格及定价原则：本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格（即认购价格）不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 P D N 其中， 0为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 为每股送红股或转增股本数量，P为调整后发行价格。” 1 2、关于拟认购股份数量的调整 双方一致同意，将《附生效条件的股份认购协议》第2.1条关于拟认购股份数量的条款修改为： “2.1拟认购股份的数量：乙方同意不可撤销地按本协议约定认购甲方本次发行的股票，认购股份数量为本次发行的募集资金总额除以本次发行的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），且不超过288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司已发行总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终认购数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股票总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则乙方认购的股票数量届时将相应调整。 若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。” 3、关于认购金额条款的调整 双方一致同意，将《附生效条件的股份认购协议》第2.3条关于认购金额的条款修改为： “2.3认购金额：乙方认购金额不超过本次发行的募集资金总额，即不超过人民币165,158.16万元。若本次发行的募集资金总额根据相关法律法规及监管机构的要求进行调整，则乙方认购金额的上限亦相应调整。最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的认购股份数量。” 4、其他 （1）本补充协议为《附生效条件的股份认购协议》不可分割的一部分，与《附生效条件的股份认购协议》具有同等法律效力。《附生效条件的股份认购协议》与本补充协议相冲突的内容，以本补充协议约定的内容为准，本补充协议未约定的内容仍适用《附生效条件的股份认购协议》的相关约定。 2 （）本补充协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本补充协议生效日：发行人董事会审议通过本次发行方案调整事宜；《附生效条件的股份认购协议》生效。 （3）若《附生效条件的股份认购协议》因任何原因解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。 五、交易的目的及对公司的影响 公司对本次交易的背景和目的及对公司影响进行了讨论与分析。具体情况详见公司披露的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》相关分析。 本次发行前，公司控股股东为美的暖通，美的集团为公司间接控股股东。本次发行完成后，美的集团作为本次发行的认购方，控股股东地位得到进一步加强，公司实际控制人仍为何享健先生。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至公告披露日，公司与美的集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为10,332.38万元。 七、独立董事专门会议审议意见 公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司与本次发行特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。 八、董事会审计委员会审核意见 公司与本次发行特定对象签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第三次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、董事会审计委员会会议决议； 4、《北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议书之补充协议》。 特此公告。 北京合康新能科技股份有限公司 董事会 2026年8月12日 中财网
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