合康新能(300048):北京合康新能科技股份有限公司第七届董事会第一次独立董事专门会议决议
第七届董事会第一次独立董事专门会议决议 北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康新能”）第七届董事会第一次独立董事专门会议于2026年8月10日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2026年8月5日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体独立董事。本次会议应表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人。经全体独立董事推举，由独立董事曾一龙主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议决议合法有效。经与会独立董事审议表决，一致通过如下决议： (一)逐项审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 与会独立董事对下列事项进行了逐项表决： （1）定价基准日、发行价格及定价原则 调整前： 本次发行的定价基准日为第六届董事会第二十八次会议决议公告日。 本次发行的价格为5.73元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P1为调整后发行价格。 调整后： 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （2）发行数量 调整前： 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），即288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。 调整后： 本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），且不超过288,234,136股（含本数），不超过本次发行前公司已发行总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股票总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。 我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (二)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况并根据公司股东会的授权，调整了公司2026年度向特定对象发行A股股票的方案，根据调整情况编制的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (三)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况并根据公司股东会的授权，调整了公司2026年度向特定对象发行A股股票的方案，根据调整情况编制的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (四)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 经审议，与会独立董事认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况并根据公司股东会的授权，调整了公司2026年度向特定对象发行A股股票的方案，根据调整情况编制的《北京合康新能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (五)审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响重新进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 (六)审议通过《关于公司与本次发行对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》 经审议，与会独立董事认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会结合实际情况并根据公司股东会的授权，调整公司2026年度向特定对象发行A股股票的方案，根据调整情况，公司与认购对象签订《附生效条件的股份认购协议书之补充协议》。我们认为该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。 我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 独立董事：曾一龙、王霆、李新禄 2026年8月12日 中财网
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