雪龙集团(603949):雪龙集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票
雪龙集团股份有限公司 关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格并回 购注销限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票回购数量：531,432股（其中首次授予部分488,721股、预留授42,711 予部分 股） ? 限制性股票回购价格：7.31元/股（调整后） “ ” 2026 8 10 雪龙集团股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日召开第五届 董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》。由于公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟回购注销首次及预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的531,432 0.25% 全部限制性股票，合计 股，约占公司当前总股本的 ；同时，鉴于 公司已实施2025年年度权益分派，公司董事会根据相关规定，将本激励计划限制性股票的回购价格调整为7.31元/股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况 1 2022 11 15 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关 于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授 予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。 4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 7、2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的35名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计367,140股。公司监事会发表了相关核实意见。 8、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预留授予的3名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计32,034股。公司监事会发表了相关核实意见。 9、2025年8月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司监事会发表了相关核实意见。 10、2026年8月10日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票的议案》等议案。 二、本次回购注销限制性股票的情况 （一）回购注销的原因及数量 根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留部分在2023年9月30日前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。因本激励计划预留部分限制性股票的预留授予日为2023年9月27日，故预留授予限制性股票的公司层面业绩考核条件与首次授予部分一致。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2026）第332A009952号），公司2025年度净利润未达到《激励计划》设定的公司层面业绩考核目标，不满足当期限制性股票解除限售条件。因此，公司将回购注销本激励计划首次授予的34名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计488,721股、预留授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,711股。 综上，本次将回购注销上述首次及预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票总计531,432股，均按调整后的回购价格7.31元/股执行。 （二）回购价格的调整 1、调整事由 根据公司《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”。 公司于2023年4月27日召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年5月18日实施完毕。 公司于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年5月10日实施完毕。 公司于2025年4月17日召开了2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。公司2024年年度权益分派已于2025年5月6日实施完毕。 公司于2026年5月7日召开了2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，同意公司2025年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。公司2025年年度权益分派已于2026年5月21日实施完毕。 因此，根据公司《激励计划》的上述规定，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。 2、调整方法 根据公司《激励计划》之规定，派息调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为8.26元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=8.26-0.3-0.33-0.1-0.22=7.31元/股。 调整前预留授予限制性股票的回购价格P0为7.96元/股，根据上述公式计算得出调整后预留授予限制性股票的回购价格P=7.96-0.33-0.1-0.22=7.31元/股。 （三）回购的资金总额及资金来源 本次首次及预留授予限制性股票涉及的回购资金总额为人民币3,884,767.92元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。 三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由210,736,706股变更为210,205,274股。公司股本结构变动如下：
②最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次调整回购价格并回购注销限制性股票对公司的影响 公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需按照相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 特此公告。 雪龙集团股份有限公司董事会 2026年8月11日 中财网
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