京投发展(600683):京投发展股份有限公司2026年第五次临时股东会（总第129次）会议资料
2026年第五次临时股东会 （总第129次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ二六年八月十七日 京投发展股份有限公司2026年第五次临时股东会 (总第129次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： 1、现场会议时间：2026年8月17日（星期一）下午14:00 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式五、会议审议事项： 1、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 2、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票； （3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东会网络投票注意事项等详见《京投发展股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会的通知》（临2026-068）。 3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 1、关于公司董事2026年度薪酬方案的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司治理准则》、公司《章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了公司董事2026年度薪酬方案，具体情况如下：一、适用对象 公司全体董事。 二、适用时间 董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案审议通过之日止。 三、薪酬方案 （一）内部非独立董事 在公司担任高级管理人员等职务的非独立董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行。基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据绩效考核结果发放。不再另行领取董事薪酬。 （二）外部非独立董事 未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴。 （三）独立董事 独立董事领取固定津贴，津贴标准为每年10万元人民币（税前），按季度发放。 四、其他事项 1、公司董事薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 2、公司董事在2026年度因改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。 五、审议程序 （一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况 二次临时会议审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》，鉴于本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员的薪酬，全体委员已回避表决，直接提交董事会审议。 （二）董事会的审议情况 公司于2026年7月31日召开第十二届董事会第二十八次会议审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》，鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事已回避表决，直接提交股东会审议。 上述议案经2026年7月31日公司第十二届董事会第二十八次会议审议，鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事已回避表决，现提请本次股东会审议。 议程之二 2、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 各位股东： 为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司控股子公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）申请借款，具体如下：一、关联交易概述 （一）基本情况 为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司控股子公司拟向控股股东京投公司申请借款，总额不超过人民币156.56亿元，期限5年，借款利率不高于双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR，并执行浮动利率，利率调整频次为每年1月1日和7月1日随市场LPR利率进行一次调整，半年付息，到期还本。同时，公司将以持有的项目公司股权质押或资产抵押等方式作为担保。 截至2026年3月31日，京投公司持有公司40.00%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。 本次关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东会审议。 （二）审议程序 2026年7月24日，公司召开独立董事专门会议2026年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十八次会议审议。 2026年7月31日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 （一）关联人介绍 京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：北京市基础设施投资有限公司 法定代表人：郝伟亚 注册资本：20,506,571.41万元 住 所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。 截至2025年12月31日，京投公司总资产9,671.72亿元、净资产3,400.99亿元；2025年度营业收入187.60亿元、净利润21.50亿元。（经审计，合并报表口径） 截至2026年3月31日，京投公司总资产10,048.84亿元、净资产3,540.02亿元；2026年1-3月营业收入32.98亿元、净利润19.52亿元。（未经审计，合并报表口径） 三、关联交易的主要内容 （一）协议各方 委托人（或贷款人）：北京市基础设施投资有限公司 借款人：公司控股子公司 （二）借款金额 借款金额不超过人民币156.56亿元。 （三）借款期限 自借款之日起5年。 （四）借款利率 借款利率不高于双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR，并执行浮动利率，利率调整频次为“每年1月1日和7月1日随市场LPR利率进行调整”。每半年付息一次，到期一次性还本。具体以双方签署的协议为准。 截至本公告披露日，公司控股子公司与京投公司尚未签订借款协议，股东会审议通过后，将根据资金安排与京投公司签署本次借款事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。 四、交易目的以及对公司的影响 本次借款主要系为补充公司控股子公司日常经营资金，有助于增强公司流动资金周转。本次借款不会损害公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。 五、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2026年7月31日，公司召开第十二届董事会第二十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 同意本次向控股股东申请借款事项。同时，同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司控股子公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年7月24日，公司召开独立董事专门会议2026年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司向控股股东申请借款是基于公司经营实际需要，在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、公允的原则。本次申请借款暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十八次会议审议。 六、历史关联交易情况 过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司提供借款480,450.00万元。 截至本公告披露日，京投公司及其关联方向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款余额3,471,945.59万元。 上述议案已经2026年7月31日公司第十二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 中财网
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