顾家家居(603816):顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
二零二六年八月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：104,281,493股 发行价格：17.94元/股 募集资金总额：1,870,809,984.42元 募集资金净额：1,863,225,533.77元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行股份限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目录 特别提示.......................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................4 一、公司基本情况.................................................................................................4 二、本次证券发行的基本情况.............................................................................7 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................14 一、新增股份的上市批准情况...........................................................................14 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................14三、新增股份的上市时间...................................................................................14 四、新增股份的限售安排...................................................................................15 第三节本次发行前后相关情况对比.......................................................................16 ...........................................................16一、本次发行前后前十名股东情况对比 二、股本结构变动情况.......................................................................................17 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...............................................17四、财务会计信息讨论和分析...........................................................................17 五、管理层讨论与分析.......................................................................................19 第四节本次发行相关机构.......................................................................................20 一、保荐人、主承销商.......................................................................................20 二、发行人律师...................................................................................................20 三、审计机构.......................................................................................................20 四、验资机构.......................................................................................................20 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................21 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................21二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................21第六节其他重要事项...............................................................................................22 第七节备查文件.......................................................................................................23 一、备查文件目录...............................................................................................23 二、查阅地点.......................................................................................................23 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况 （一）公司基本情况 公司自创立以来始终以“家”为原点，致力于客厅、餐厅、卧室、整家定制等全场景家居产品的研究、设计、开发、生产、销售与服务，着力为全球消费者提供匠心品质、领先设计、舒适享受、多元融合的一体化整家解决方案及覆盖用户全生命周期的优质服务。 报告期内，公司业务覆盖全球120余个国家和地区，运营近6,000家品牌专卖店（2024年年末），旗下拥有主品牌“顾家家居”、子品牌（高端品牌“居礼”、年轻功能沙发品牌“舒芙”、年轻睡眠品牌“瞌睡猫”、供应链品牌“嘉好”）、系列品牌（“顾家经典”、“顾家智享”、“顾家悦尚”、“顾家木艺”）、分销渠道品牌“顾家乐活”以及装企渠道品牌“顾家星选”，同时公司收购了德国高端品牌“ROLFBENZ”，并与美国功能沙发品牌“LAZBOY”、意大利高端家居品牌“NATUZZI”等进行了战略合作。 公司坚持以用户为中心，围绕用户需求持续创新，创立家居服务品牌“顾家关爱”，为用户提供全生命周期的优质服务，同时公司在家居工艺与设计中不断融入新科技，实现了家具产品时尚化、科技化和智能化的转型。 （三）公司主要产品 报告期内，公司采用矩阵式组织架构进行运营管理，2024年通过成立三大空间事业部（客餐厅、卧室、定制）强化品类专业化和竞争力，主要产品包括沙发、软床、床垫、集成产品、定制产品等，具体如下：
（一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2025年5月7日，发行人召开了公司第五届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司2025年向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，关联董事对本次发行相关议案均已回避表决。独立董事对公司本次2025年度向特定对象发行A股股票方案发表了论证分析报告的专项同意意见。 （2）2025年5月23日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票方案及相关事项。该会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司2025年向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于申请公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使> 用管理制度的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，关联股东对本次发行相关议案均已回避表决。 （3）2026年4月21日，发行人召开了公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了延长本次发行决议有效期和相关授权有效期。该会议审议并通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联董事对本次发行相关议案均已回避表决。2026年5月13日，发行人召开2025年年度股东会审议通过延长本次发行决议有效期相关议案；此外，关于调整公司2025年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量的相关事项已于2026年6月15日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2025年11月26日，发行人收到上交所出具的《关于顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为顾家家居向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （2）2026年7月13日，中国证监会出具了《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1687号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 2026年7月23日，公司与保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象发出了《顾家家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》。 2026年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕272号《验证报告》，截至2026年7月27日9：00止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象盈峰集团缴付的认购资金人民币1,870,809,984.42元。 2026年7月27日，主承销商将扣除保荐及承销费用（不含增值税）后的募集资金余款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户。 2026年7月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕271号《验资报告》，截至2026年7月27日止，顾家家居本次发行募集资金总1,870,809,984.42 7,584,450.65 额人民币 元，扣除发行费用人民币 元（不含增值 税），募集资金净额为人民币1,863,225,533.77元，计入实收股本人民币104,281,493.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,758,944,040.77元。 （三）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为2026年7月24日（发行期首日）。 （四）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为盈峰集团，共1名特定发行对象。盈峰集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。盈峰集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 （五）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年7月24日）。发行价格为20 20 定价基准日前 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若定价基准日前20个交易日内发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对除权除息前交易日的股票交易金额和股票交易数量进行复权处理后，再计算前二十个交易日的成交均价。 根据上述定价原则，本次发行确定的发行价格为人民币17.94元/股。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为1,870,809,984.42元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,584,450.65元后，实际募集资金净额为人民币1,863,225,533.77元。 （七）发行数量 本次向特定对象发行股票数量104,281,493股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 （八）限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （九）上市地点 A 本次向特定对象发行的 股股票在上海证券交易所上市交易。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，公司已与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2026 8 7 104,281,493 年 月 日，发行人本次发行新增的 股股份在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象基本情况 1、公司基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为盈峰集团，为公司的间接控股股东。 截至本上市公告书签署日，公司的控股股东为盈峰睿和投资，盈峰集团通过盈峰发展控制盈峰睿和投资，因此盈峰集团为公司的间接控股股东。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本上市公告书披露前12个月内，公司与盈峰集团及其关联方之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与盈峰集团及其关联方之间未发生其它重大交易。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：本次发行对象盈峰集团以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者（细分为A1、A2、A3、A4类专业投资者）及B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低C1 C2 C3 C4 C5 到高划分为 、 、 、 、 。本次顾家家居向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
6、关于认购对象资金来源的说明 盈峰集团已出具相关承诺函，承诺参与本次发行的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（盈峰集团及盈峰集团直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制盈峰集团的法人、其他组织、自然人，或与盈峰集团共同受控制于他人的法人、其他组织除外）资金用于认购的情形，不存在上市公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1687号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象盈峰集团参与认购本次发行的资金来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（盈峰集团及盈峰集团直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制盈峰集团的法人其他组织、自然人，或与盈峰集团共同受控制于他人的法人、其他组织除外)资金用于认购的情形，不存在上市公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》和《补充协议》合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、缴款和验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及《股份认购协议》《补充协议》的约定，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的认购对象具备认购本次发行项下新增股票的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东（大）会决议的要求；认购对象本次认购的资金来源符—— 6 合《监管规则适用指引 发行类第 号》等相关规定。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年8月7日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：顾家家居 证券代码为：603816.SH 上市地点为：上海证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 第三节本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2026年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、资产负债整体状况分析 2023年末、2024年末、2025年末，公司资产总额分别为1,677,969.21万元、1,749,285.47万元、1,903,094.15万元；公司总负债分别为698,715.49万元、740,546.63万元、813,506.92万元。公司整体资产负债结构保持稳健，为公司业务持续发展和未来经营扩张提供了良好的财务基础。 2、偿债能力分析 2023年末、2024年末、2025年末，公司的资产负债率（合并）分别为41.64%、42.33%、42.75%，公司资产负债率整体保持稳定趋势；公司流动比率分别为1.16倍、1.06倍、1.18倍，速动比率分别为0.86倍、0.74倍、0.88倍。报告期内，公司流动比率和速动比率保持稳定态势，公司具备一定的短期偿债能力。 2023年度、2024年度、2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为244,279.33万元、268,041.17万元、277,421.62万元，持续保持净流入，为公司偿债能力提供了良好的现金流保障。 3、盈利能力分析 2023年度、2024年度、2025年度，公司营业收入分别为1,921,203.07万元、1,847,971.72万元、2,005,638.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为200,596.28万元、141,653.96万元、179,004.49万元。公司整体盈利能力保持稳健，各期业绩出现小幅波动，主要系行业周期波动、市场供需格局变化等外部因素所致。 第四节本次发行相关机构 一、保荐人、主承销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 保荐代表人：牛婷、唐经纬 项目协办人：苏文健 项目组其他成员：尤思远、杨常建 二、发行人律师 名称：国浩律师（杭州）事务所 负责人：徐旭青 住所：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）经办律师：鲁晓红、何晶晶、刘莹 三、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李德勇 住所：杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2） 经办会计师：金闻、章祎炟 四、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李德勇 住所：杭州市钱江世纪城润奥商务中心（T2） 经办会计师：金闻、章祎炟 第五节保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与保荐人签署了保荐协议，广发证券作为公司本次发行的保荐人，已指派牛婷和唐经纬作为本次发行的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。 牛婷，保荐代表人，西安交通大学工学学士、经济学硕士。历年主持和参与多种类型的并购重组及融资项目，包括广晟集团收购东江环保、南昌光谷收购长方集团等上市公司控股权收购项目，广东鸿图、佛燃能源、广哈通信、广发银行等财务顾问及资产重组项目，国信证券IPO和配股、武钢股份配股、汇金股份IPO、广东鸿图配股和可转债、东江环保绿色债等融资项目，擅长复杂项目的管理与推进。 唐经纬，保荐代表人、中国非执业注册会计师、律师资格，中南财经政法大学硕士，2017年加入广发证券。曾负责或参与好太太IPO项目、广州酒家IPO项目、百亚股份IPO项目、燕塘乳业定向增发项目等，并参与多家企业的改制发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 作为顾家家居向特定对象发行股票的保荐人，广发证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为顾家家居具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于公司的家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，广发证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易。 第六节其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证券监督管理委员会出具的同意注册文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；（六）验资机构出具的验资报告和验证报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：顾家家居股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市上城区东宁路599号顾家大厦 电话：0571-88603816 传真：0571-85016488 联系人：投资证券管理中心 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦 电话：020-66338888 传真：020-87553600 （三）查阅时间 除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。 中财网
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