杰理科技(920138):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:杰理科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二〇二六年八月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《珠海市杰理科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 一、重要承诺 （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于所持股份限制流通、自愿锁定、延长锁定期限、持股意向及减持意向的承诺 （1）控股股东、实际控制人承诺如下： “一、关于股份锁定 1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 36个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人在本次发行前持有或控制的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票在北京证券交易所上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者自北京证券交易所上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。 二、关于减持安排 1、减持条件：本公司/本人将按照招股说明书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股票。 2、减持方式：本公司/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式或其他合法的方式。 3、减持价格：本公司/本人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司/本人在锁定期满后 24个月内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 4、减持安排：本公司/本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并及时履行信息披露义务。本公司/本人将在减持前 3个交易日通知发行人予以公告；若拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，将在首次减持前 15个交易日通知发行人并予以公告。 三、本公司/本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司/本人将在获得收益的 10个工作日内将前述收益上缴至发行人指定账户。如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 四、自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本公司/本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。” （2）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺如下： “1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的发行人股份。 2、发行人股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人本次发行前持有的发行人股份的锁定期限自动延长至少 6个月。 3、本人在本次发行前持有的发行人全部股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应价格调整）。本人将严格按照法律、法规及规范性文件进行减持操作，并及时履行信息披露义务。 4、本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的 10个工作日内将前述收益上缴至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃、拒绝履行前述承诺。” （3）时任监事承诺如下： “1、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起 12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的发行人股份。 2、本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的 10个工作日内将前述收益上缴至发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、自本承诺函出具之日起，如相关法律、法规、规范性文件、证监会、北京证券交易所就股份锁定及限制转让事宜出台新规定或新措施，本人将严格遵守前述相关规定，根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的承诺函。” （4）股东小米科技、南海盈天、珠海芯飞跃、珠海金橙、珠海芯未来、珠海芯时代、珠海芯无限、殷立定、陈春平、邓志欢、林静玲、肖全之、义乌华芯、深圳展想、上海华虹、苏州元禾、张宝月、刘杰、徐妍慧、陈琛、唐俊华和梁金芳承诺如下： 本人/本公司就杰理科技上市前所持杰理科技的限售股份，自杰理科技成功上市之日起 1个月（31个自然日，自上市后次日开始计算）内不会以任何方式进行转让、减持、对外出售。 2、关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 （1）发行人承诺如下： “1、发行人将严格按照《珠海市杰理科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，发行人同意采取以下约束措施： （1）发行人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）如非因不可抗力致使投资者遭受损失的，发行人将依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任； （3）如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益； （4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 3、在未来聘任新的董事（在公司任职并领取薪酬的非独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人本次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本公司/本人将严格按照《珠海市杰理科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、如本公司/本人届时持有公司的股票，本公司/本人将在审议股份回购议案的股东会中就相关股份回购议案投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本公司/本人同意采取下列约束措施： （1）本公司/本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）本公司/本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取股东分红（如有），同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司/本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。” （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺如下： “1、本人严格按照《珠海市杰理科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的会议中就相关股份回购议案投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： （1）本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）本人将在前述事项发生之日起，停止在公司处领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。” 3、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）发行人承诺如下： “1、扩大业务规模，增强盈利能力 公司将合理安排募集资金运用，在稳固现有市场和客户的基础上，加强产品研发力度，进一步加强现有产品和业务的开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，进而提高公司盈利能力，更好地回报广大股东。 2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，公司审议通过了募集资金投资项目及其可行性、募集资金管理制度等相关议案和制度。 为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本公司将严格执行风险准入政策、完善风险防控体系、严防增量风险；丰富手段工具、规范流程操作、提升风险专业管理水平；加强管控、完善风险治理、夯实风险管理基础建设、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，《公司章程草案》明确了公司利润分配政策等事宜，明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形成稳定的回报预期。 为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程草案》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了上市后未来三年股东分红回报规划。 本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程草案》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益。上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 5、自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本企业/本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （3）董事、高级管理人员承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司实施股权激励（如有），本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司会议审议的相关议案投票赞成； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司向不特定合格投资者公开发行股票实施完毕，若中国证监会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 、关于上市后利润分配的承诺 4 发行人承诺如下： “本公司将严格遵守上市后适用的《珠海市杰理科技股份有限公司章程（草案）》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》以及本公司股东会审议通过的其他规定所指定的利润分配政策的安排。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 公司上市后，如果公司未履行或未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规及规范性文件对公司采取相应惩罚或约束措施，本公司对此不持有异议。” 5、关于如出现违法违规事项自愿限售的承诺 控股股东、实际控制人、董事长及总经理承诺如下： “1、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，本人/本公司自前述违法违规行为被发现后的 6个月内，本人/本公司直接或间接所持发行人全部股份，将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。 2、若发行人上市后，本人/本公司涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，本人/本公司自前述违法违规行为被发现后的 12个月内，本人/本公司直接或间接所持发行人全部股份将按照北京证券交易所的相关要求自愿办理限售手续。” 6、关于未能履行承诺时的约束措施及承诺 （1）发行人承诺如下： “1、本公司如违反相关承诺事项，本公司将在股东会及符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定条件的媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使社会公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如公司因未履行相关承诺事项而被司法机关或行政机关作出相应裁定、决定，公司将严格依法执行该等裁定、决定； 3、公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、公司董事、时任监事、高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况； 4、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、时任监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施； 5．如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （2）控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本公司/本人若未能履行相关承诺事项，本公司/本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； 2、因本公司/本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 本公司/本人在获得收益的 5个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户； 3、如果因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使社会公众投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司/本人未按本公司/本人作出的承诺依法赔偿社会公众投资者损失的，则本公司/本人直接或间接持有的发行人股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金分红/工资薪酬，用于承担前述赔偿责任； 4、发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给社会公众投资者造成损失的，本公司/本人承诺将依法承担赔偿责任； 5、因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护社会公众投资者的权益。” （3）董事、时任监事、高级管理人员承诺如下： “1、本人若未能履行相关承诺事项，本人将在发行人股东会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益的 5个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户； 3、如果因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使社会公众投资者在证券交易中遭受损失的，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿社会公众投资者损失的，则本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红、应当支付给本人的工资薪酬（如有），用于承担前述赔偿责任； 4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护社会公众投资者的权益。” 7、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿的承诺 （1）发行人承诺如下： “1、若因公司本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东会讨论，依法回购本次公开发行的全部新股。在实施上述股份回购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” （2）控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员承诺如下： “1、若因发行人本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购已经公开发行的全部新股，且对发行人需承担的回购义务承担相应责任。在实施上述股份回购时，如法律、法规、规范性文件及公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因发行人本次公开发行报送的招股说明书等申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” 8、关于股东信息披露的专项承诺 发行人承诺如下： “1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； 2、截至本承诺出具之日，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）及其控股公司国泰君安证裕投资有限公司、海通创新证券投资有限公司等主体在上海华虹投资发展有限公司（以下简称“上海华虹”）、义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）（以下简称“义乌华芯”）等发行人股东的上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%；国泰海通实际控制人上海国际集团有限公司在上海华虹、义乌华芯等发行人股东的上层出资结构中存在间接持股情形，合计持有发行人股份比例不超过 0.1%；国泰海通高级管理人员以及其他核心骨干人员因参与国泰海通限制性股票激励计划而持有国泰海通股份，因而间接持有发行人股东义乌华芯、上海华虹的少量份额，合计持有发行人股份比例不超过 0.01%。除上述情形外，截至本承诺出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系； 3、不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形。” 9、关于社会保险、住房公积金的承诺 控股股东、实际控制人承诺如下： “1、如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本公司/本人将承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。 2、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间内持续有效。” 10、关于合规情况的承诺 （1）发行人承诺如下： “本公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 若本公司违反上述承诺，本公司将采取措施予以约束及责任追究，给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。” （2）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下： “1、本公司/本人最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 2、本公司/本人在发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。 3、若本公司/本人违反上述承诺，发行人将采取措施予以约束及责任追究。 如本公司/本人因违反上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，如本公司/本人因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将按中国证监会、北京证券交易所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。” 11、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 控股股东、实际控制人承诺如下： “1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限 12个月； 4、若因违反本承诺给发行人或相关方造成损失的，本公司/本人愿承担相应的法律责任。如果中国证监会和北京证券交易所对股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和北京证券交易所的规定执行； 5、本承诺书中所称“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。所称“届时所持股份”是指本公司/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。“届时所持股份锁定期限”是指本公司/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份的剩余锁定期。” （二）前期公开承诺情况 1、股份锁定的承诺 （1）控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人承诺如下： “1、自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下称“本次挂牌”）之日起，本公司/本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本公司/本人在挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满两年。挂牌前十二个月内本公司/本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该等股票的管理按照前述解除转让限制要求执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 2、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间内持续有效。后续若中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司控股股东/实际控制人所持公司股票限售有其他规定，本公司/本人将遵守该等规定。如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” （2）董事（非独立董事）、时任监事、高级管理人员 董事（非独立董事）、时任监事、高级管理人员承诺如下： “1、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。 2、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间内持续有效。后续若中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票限售有其他规定，本人将遵守该等规定。如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。” 2、规范或避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制（“控制”包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业（不含杰理科技及其子公司，下同）或其他经济组织不存在与杰理科技及其子公司从事相同或相似业务的情形； 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与杰理科技及其子公司相同、相似或在任何方面（业务、产品、技术等）构成竞争的业务或活动； 3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他经济组织拟从事的业务或活动可能与杰理科技构成竞争关系的，本公司/本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给杰理科技或采取其他被监管部门所认可的方案，以规范或避免与杰理科技存在同业竞争； 4、在本公司/本人作为杰理科技的控股股东/实际控制人期间，本承诺函持续有效。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，致使杰理科技或其他投资者遭受损失的，本公司/本人将向杰理科技或其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、减少或规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人承诺如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业将尽最大努力避免或减少并规范与杰理科技及其控制的其他企业之间的关联交易； 2、不利用自身的地位及控制性影响谋求杰理科技及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业优于市场第三方的权利； 3、不利用自身的地位及控制性影响谋求本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业与杰理科技及其控制的其他企业达成交易的优先权利； 4、本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业不以低于或高于市场价格的条件与杰理科技及其控制的其他企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害杰理科技及其控制的其他企业利益的行为； 5、如果有不可避免的关联交易发生，本公司/本人保证所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、《珠海市杰理科技股份有限公司章程》和《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益； 6、本公司/本人在作为公司的控股股东、实际控制人期间，将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若因本公司/本人及本公司/本人控制、与其他主体共同控制、具有重大影响的企业违反上述承诺给公司、其他股东或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 4、瑕疵房产的承诺 控股股东、实际控制人承诺如下： “1、针对杰理科技个别自有房产未办理产权证书事项，如因杰理科技前述房屋产权瑕疵导致杰理科技受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本公司/本人将全额补偿杰理科技因行政处罚、拆除建筑物等情形对其造成的损失，保证杰理科技不会因此遭受任何损失。 2、针对杰理科技及其子公司个别租赁房产未能提供产权证明文件事项，若该等瑕疵房产无法继续使用，本公司/本人将促使杰理科技及其子公司寻找合法的替代租赁场所，对于杰理科技及其子公司因寻找替代租赁场所而产生的费用及其他损失，本公司/本人承诺全部予以承担。 3、本承诺函自签署之日起生效，并在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间内持续有效。” 5、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 发行人、控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员承诺如下： “若本公司/本人违反在全国中小企业股份转让系统申请挂牌时做出的任何公开承诺，本公司/本人将在公司股东会及公司章程规定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司全体股东及其他公众投资者道歉。若因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司/本人将继续履行该等承诺。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的财务报表审计报告、财务报表审阅报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、内部控制审计报告及经本机构鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的财务报表审计报告、财务报表审阅报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、内部控制审计报告及经本机构鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请文件与预留文件一致的承诺 发行人珠海市杰理科技股份有限公司、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司承诺： “珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于发行申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构（主承销商）国泰海通证券股份有限公司承诺 “国泰海通证券股份有限公司对珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所北京国枫律师事务所承诺 “北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）为珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。 本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 3、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格18.86元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价 1倍，未超过本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书的“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下风险因素： 1、发行人业绩波动及期后业绩下滑风险 报告期内，发行人实现营业收入 293,055.44万元、312,010.29万元和280,438.44万元，各期营业收入同比变动幅度分别为 29.29%、6.47%和-10.12%；净利润 62,297.57万元、79,136.76万元和 59,560.07万元，各期净利润同比变动幅度分别为 85.42%、27.03%和-24.74%。 2025年度，发行人营业收入、净利润分别同比下滑 10.12%和 24.74%。主要系一方面，发行人蓝牙耳机芯片部分系列产品处于更新换代阶段，细分市场规模及发行人市场份额的变化、国内外经济贸易环境变化、市场竞争加剧等因素导致销量出现阶段性下滑；另一方面，消费电子市场竞争导致销售端价格下降等方面对发行人经营业绩产生影响。 2023年度、2024年度和 2025年度，发行人蓝牙耳机芯片主要型号产品的销售数量为 130,676.71万颗、121,948.31万颗和 107,669.57万颗，其中 2025年度同比下降 11.71%，发行人蓝牙音箱芯片主要型号产品的销售数量为 55,292.77万颗、74,061.23万颗和 75,277.78万颗，其中 2025年度同比增加 1.64%。 蓝牙耳机芯片部分主要型号的销售金额和数量在报告期内或期后出现下滑，发行人研发的部分新型号产品尚处于市场推广期，随着市场竞争持续加剧，若发行人蓝牙耳机芯片的主要型号产品销售金额持续下滑，且新型号产品销售情况未能达到预期，发行人蓝牙耳机芯片的销售金额可能出现持续下滑，发行人将面临业绩波动及期后业绩下滑风险。如果发行人主要产品的主要应用领域需求出现下滑，且同时未能及时培育市场竞争力更强的新产品和拓展新的应用市场，或产能紧张导致供应端价格持续上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导，则将可能导致主营业务收入和净利润面临持续下滑风险。 2、毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务收入毛利率分别为 33.10%、35.77%和 30.74%，2025年度，主要受产品销售单价下降影响，主营业务毛利率较 2024年度下降5.03%。以 2025年度的毛利率、主营业务成本构成及主营业务收入金额为基础计算敏感性分析，假设其他因素不变，当平均销售单价分别下降 1%、3%、5%、10%时，发行人毛利率将分别下降0.70%、2.14%、3.65%和7.70%。当主要原材料晶圆的采购价格分别上升 1%、3%、5%、10%，发行人毛利率将分别下降 0.46%、1.38%、2.31%和 4.61%。由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，晶圆制造采购价格上升对发行人毛利率变动存在较大影响。 影响发行人毛利率水平因素较多，除下游市场需求变化、行业竞争、产品结构变动等因素影响以外，亦受到供需关系变化导致采购端价格波动等因素影响。 发行人所处的集成电路设计行业具有竞争激烈、产品更新换代较快的特点，如果未来出现市场竞争者持续增加、原有竞争对手加大研发力度和市场开发力度、下游市场规模增速放缓、上游晶圆供应产能紧张或供应商价格上涨，尤其是成本占比较高的晶圆制造采购价格上涨且发行人不能有效地将价格向下游进行传导、国际贸易摩擦加剧等情况，可能导致产品销售价格下降、成本上升，进而影响行业整体毛利率，导致发行人毛利率存在下降的风险。 3、市场竞争风险 智能终端产品及技术更新换代速度快、用户需求和市场竞争状况也在不断演变，市场竞争激烈。一方面，发行人在资本实力、经营规模、技术储备等方面与国内外大型集成电路设计企业对比仍存在提升空间；另一方面，发行人还面临行业新进入者可能采用的同质化、低价格竞争。 发行人尚未完成上市，与境内外的同行业上市公司相比，技术人才仍有补强空间，若未来发行人未能及时扩充资本实力、增加技术人才储备，未能抓住人工智能、物联网等新兴领域的发展机遇，新技术、新产品的研发及市场推广不能及时满足市场动态变化；客户拓展不及预期，无法应对品牌蓝牙耳机等市场集中度变动的趋势；产品迭代未能把握市场方向，在与主要对手的竞争中未能取得优势；可能无法在激烈的市场竞争中持续保持并增强自身竞争力，进而对发行人业务发展和经营业绩造成不利影响。 2024-2025年度，发行人蓝牙耳机芯片中，部分中低端芯片销售金额同比出现下滑，如推出的相关迭代芯片不能达到销售预期，则可能影响发行人在中低端市场的销售，从而对发行人业绩造成不利影响。 4、晶圆产能紧张导致原材料价格上涨风险 由于晶圆制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，晶圆代工市场呈现明显的寡头垄断特征。而发行人主要构建以国产芯片制造产业链为主的供应链体系，境内晶圆代工厂高度集中的情况更为明显，发行人晶圆供应受限于境内晶圆代工厂的产能与生产排期。 随着国际政治经济形势、下游芯片行业需求和国际半导体产业链格局的变化，半导体行业的晶圆采购需求快速上升，报告期内出现过晶圆产能紧张的情形。未来如果晶圆代工厂业务经营发生不利变化、晶圆供应商持续涨价，或因芯片市场需求旺盛出现供应商产能紧张趋势进一步加剧、产能排期紧张等导致无法满足发行人采购需求等情形，可能导致晶圆采购价格大幅上涨，由于晶圆制造占发行人产品成本比例较高，进而可能导致发行人毛利率下滑，对生产经营造成不利影响。 5、存货跌价的风险 发行人存货由委托加工物资、库存商品构成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 52,233.08万元、75,050.89万元和 90,065.90万元，占期末流动资产比重分别为 25.45%、27.07%和 24.60%，占比相对较高。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 12,513.10万元、7,032.85万元和 1,624.38万元，2023年末相对较高主要系前期在晶圆供应链紧张时期，发行人为确保业务平稳开展，对部分型号晶圆采购及备货量较大。但 2023年受市场需求变化及产品迭代更新等原因导致销售不及预期，而形成长库龄存货，导致期末存货跌价准备计提金额较大。 未来若发行人不能够加强对存货的管理、提高其周转效率，将面临流动性下降的风险。此外，市场竞争的加剧、销售价格下降、产品更新换代等因素，可能导致存货可变现净值低于成本或长库龄存货规模增加，存在存货跌价的风险。 第二节 股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2026年 6月 26日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意珠海市杰理科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1558号文）。 主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 2026年 8月 7日，北京证券交易所出具《关于同意珠海市杰理科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕859号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“杰理科技”，股票代码为“920138”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续； 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作； 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 8月 12日 （三）证券简称：杰理科技 （四）证券代码：920138 （五）本次公开发行后的总股本：43,295.5000万股；本次发行不安排超额配售选择权 （六）本次公开发行的股票数量：3,300.0000万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,461.3757万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：39,834.1243万股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：330.0000万股 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：国泰海通证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况” 之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人选择《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款第一项规定的上市标准“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 发行人本次发行价格为 18.86元/股，发行后总股本为 43,295.50万股，本次发行不安排超额配售选择权。按照本次发行价格及本次发行后公司总股本计算，本次发行后市值为 816,553.13万元，不低于 2亿元。 发行人 2024年度和 2025年度经审计的归属于发行人股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 73,431.47万元和 54,460.47万元，最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 22.46%和 13.76%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条第一款第一项规定的上市标准：“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 1、公司控股股东基本情况 本次发行上市前，珠海市高齐企业管理咨询有限公司（以下简称“珠海高齐”）直接持有公司 63.01%的股份，为公司控股股东。珠海高齐的基本情况如下：
综上所述，本次发行前后，公司控股股东未发生变动。 2、公司实际控制人的基本情况 王艺辉、张启明、张锦华、胡向军为发行人之共同实际控制人，依据和理由如下： 发行人实际控制人为王艺辉、张启明、张锦华、胡向军。王艺辉、张启明、张锦华、胡向军分别直接持有发行人 9.48%、3.96%、2.83%、1.27%股份，合计直接持有并控制发行人 17.54%的股份及表决权；同时四人分别持有控股股东珠海高齐 37.69%、15.75%、11.26%、4.70%股权，合计持有珠海高齐 69.40%股权并控制珠海高齐，因此四人间接控制珠海高齐所持有的发行人 63.01%的表决权。综上，四人直接和间接合计控制发行人 80.55%的表决权。 （1）王艺辉女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51100219701027****，1970年 10月出生，大专学历。1994年 8月至 1997年 5月，任珠海市恒通航运（集团）有限公司职员；1997年 6月至 2003年 7月，任珠海市西科网络技术有限公司行政部总监；2003年 8月至 2010年 7月，任建荣集成电路科技（珠海）有限公司副总裁；2010年 8月起于发行人处任职，现任发行人董事长、总经理；2010年 10月至 2016年 11月，任珠海高齐董事长、总经理；2016年11月至今，任珠海高齐董事长；2015年 8月起至今，任深圳杰理执行董事、总经理。 （2）张启明先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 44012619770223****，1977年 2月出生，本科学历，具有高级工程师资质。2000年 7月至 2003年 10月，任华为技术有限公司工程师；2003年 10月至 2010年 7月，任建荣集成电路科技（珠海）有限公司技术总监；2010年 8月起于发行人处任职，现任发行人董事、副总经理、技术研究与发展中心总经理；2010年 10月至 今，任珠海高齐董事。 （3）张锦华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 44018119791113****，1979年 11月出生，硕士研究生学历。2004年 4月至 2010 年 7月，任建荣集成电路科技（珠海）有限公司工程师；2010年 9月起于发行人 处任职，现任发行人技术研究与发展中心总监。 （4）胡向军先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 42112619760908****，1976年 9月出生，大专学历，具有高级工程师资质。2002 年 10月至 2004年 5月，任珠海诚志星数码科技有限公司工程师；2004年 7月至 2006年 3月，任精中（珠海）表业有限公司工程师；2006年 4月至 2010年 8月， 任建荣集成电路科技（珠海）有限公司应用设计中心总监；2010年 9月起于发行 人处任职，现任发行人董事、董事会秘书、副总经理、系统研发中心总经理、技 术研究与发展中心总经理；2010年 10月至今，任珠海高齐董事。 本次发行后，王艺辉、张启明、张锦华、胡向军合计控制公司 7,015.22万股 股份的表决权，占发行人发行后总股本的 16.20%；同时，四人间接控制珠海高齐 所持有的发行人 58.20%的表决权。综上，四人直接和间接合计控制发行人 74.41% 的表决权，为公司的共同实际控制人。 综上所述，本次发行前后，公司实际控制人未发生变动。 （二）本次发行后股权结构控制关系图 注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 截至本上市公告书签署日，除通过国泰海通君享北交所杰理科技 1号战略配售集合资产管理计划公司参与本次发行从而间接取得公司股票外，公司现任董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
国泰海通君享北交所杰理科技 1号战略配售集合资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划，在本次公开发行中获得配售的股份数量为 1,120,000股，占本次发行股份的 3.39%。具体情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况
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