蘅东光(920045):第二届董事会第八次会议决议
蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 8月 10日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议结合电子通讯会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 8月 7日以电子邮件方式方式发出 5.会议主持人：陈建伟 6.会议列席人员：全体高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次董事会的召集和召开符合《公司法》及有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 6人，出席和授权出席董事 6人。 董事陈建伟因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，加强本激励计划执行的计划性和有效性，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，为本激励计划的执行提供评价依据，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2026年股权激励计划（草案）》，拟实施股权激励计划。 具体内容详见公司于 2026年 8月 10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年股权激励计划（草案）》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为保证公司 2026年股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《公司章程》《2026年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2026年股权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于 2026年 8月 10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年股权激励计划实施考核管理办法》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于拟认定核心员工的议案》 1.议案内容： 为了调动员工工作的积极性、主动性和创造性，增强核心团队和骨干员工的稳定性，吸引和留住优秀人才，更好地促进和保证公司的长期稳健发展，根据公司经营发展需要，结合公司实际情况、岗位职责和员工日常表现，公司拟提名 151名员工为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。 具体内容详见公司于 2026年 8月 10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 1.议案内容： 公司拟实施 2026年股权激励计划，并相应拟定了首次授予的激励对象名单。公司拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司《2026年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。 具体内容详见公司于 2026年 8月 10日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2026年股权激励计划首次授予激励对象名单》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司拟与激励对象签署股权激励计划授予协议书的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的 2026年股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2026年股权激励计划授予协议书》。本协议经公司董事会、股东会审议通过后签署。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026年股权激励计划有关事项的议案》 1.议案内容： 为保证公司 2026年股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划以下相关事宜： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确认激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定股权激励计划的首次授予日以及确定预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于签署、执行、修改、终止《2026年股权激励计划授予协议书》等任何与本激励计划有关的协议； ⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认； ⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； ⑦授权董事会根据激励计划决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司股权激励计划、修改《公司章程》、向市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑧授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑨授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配； ⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。 （2）提请公司股东会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会聘任证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于新增公司及控股子公司 2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保额度的议案》 1.议案内容： 因公司业务快速发展，为满足公司生产经营和业务发展的需求，保障公司业务的正常进行，综合考虑公司后续资金安排，公司及控股子公司拟在现有综合授信额度的基础上，向相关银行申请新增总额不超过人民币 20亿元的综合授信额度，其中公司（不含控股子公司）的新增授信总额度为不超过人民币 11.5亿元，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。本次新增授信额度后，公司及控股子公司 2026年度拟向相关银行申请总额不超过人民币 43.5亿元的综合授信额度，其中公司（不含控股子公司）的授信总额度为不超过人民币 32亿元。 上述综合授信额度下，公司及控股子公司 2026年预计担保总额最高不超过人民币 37.5亿元，其中公司为子公司提供担保额度不超过人民币 5.5亿元，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证、抵押、质押等。担保类型包含公司与控股子公司之间或控股子公司与控股子公司之间相互提供担保的情形。该授信额度和担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额，融资授信额度、担保方式、担保金额、授信期限最终以双方签署的合同或协议为准。 具体内容详见公司 2026年 8月 10日披露于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上的《关于新增公司及控股子公司 2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保额度的公告》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1.议案内容： 公司于 2026年 7月 6日实施了 2025年年度权益分派，以公司总股本68,071,548股为基数，向全体股东每 10股转增 4股（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10股转增 4股，不需要纳税；以其他资本公积每 10股转增0股，需要纳税）。权益分派前公司总股本为 68,071,548股，权益分派后公司总股本增至 95,300,167股。同时，根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 前述事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公司经营管理层及具体经办人在股东会审议通过后，办理工商变更登记及备案等相关事宜，并根据市场监督管理部门的要求进行必要的修订。具体以市场监督管理部门登记备案为准。 具体内容详见公司 2026年 8月 10日披露于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上的《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于提请召开 2026年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司本次董事会的部分议案尚需提交股东会审议。为保证公司的规范运作，公司董事会提请公司于 2026年 8月 26日在公司会议室召开公司 2026年第三次临时股东会，审议相关议案。 具体内容详见公司 2026年 8月 10日披露于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上的《关于召开 2026年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 1、《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》 2、《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》 3、《蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司第二届董事会审计委员会第七次会议决议》 蘅东光通讯技术（深圳）股份有限公司 董事会 2026年 8月 10日 中财网
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